馬薩諸塞州沃爾瑟姆2013年8月16日電 /美通社/ -- 施坦威樂器公司(“施坦威”或“公司”)(NYSE: LVB)和保爾森投資公司(“保爾森”)于當(dāng)?shù)貢r間8月14日宣布，施坦威與保爾森及其附屬公司已經(jīng)簽訂了最終并購協(xié)議(“保爾森并購協(xié)議”)，保爾森公司將以約5.12億美元交易價值收購施坦威。該收購?fù)瓿珊螅┨雇⒊蔀橐粋€私人持股公司。
2013年8月13日，科爾伯格公司通知施坦威，他們不會匹配保爾森并購協(xié)議中的條件。隨后，施坦威終止了此前宣布的與科爾伯格公司的并購協(xié)議，并將支付解約費(fèi)約670萬美元。
按照保爾森并購協(xié)議,保爾森的附屬公司必須著手提供一個收購要約，以每股40.00美元的現(xiàn)金收購所有公司已經(jīng)發(fā)行的流通普通股。公司的董事會，代表所有不涉利益的董事們，全體一致建議股東們在保爾森收購要約啟動之后交易他們的持股。
約翰·保爾森,保爾森公司的總裁說，“施坦威有著160年生產(chǎn)高質(zhì)量鋼琴和樂器的歷史。公司成功的商業(yè)模式和高技能的員工將提供一個強(qiáng)大的基礎(chǔ)以取得業(yè)務(wù)上的擴(kuò)展。我們將全力維持施坦威樂器的卓越質(zhì)量，它們是世界上優(yōu)秀的樂器。”
邁克爾·斯威尼，施坦威樂器公司的董事長和首席執(zhí)行官說，“公司度過了一個全面的“競購條款期”，這帶來了保爾森的報價，這反映了公司傳統(tǒng)和成長機(jī)會所具有的強(qiáng)大吸引力。每股多于科爾伯格5.00美元的報價，這筆交易為股東們的投資提供了重要的附加價值。同時，我們的員工、經(jīng)銷商、藝術(shù)家和客戶可以放心，施坦威將在約翰·保爾森的優(yōu)秀管理之下發(fā)展。他認(rèn)同公司對音樂界的承諾，以及我們對發(fā)揚(yáng)光大高端品牌形象和市場領(lǐng)導(dǎo)力所推行的戰(zhàn)略。我們期待施坦威在翻開新篇章之后迎來更多成功?！?/p>
本次收購要約需要在五個工作日內(nèi)開始，并且在開始之后保持開放至少20天。任何在要約中未受要約的股份，將在第二階段的收購中以同一現(xiàn)金價格支付。
結(jié)束本次收購要約是建立在慣例成交條件,包括要約期滿或根據(jù)哈特—斯科特—羅迪諾反托拉斯改進(jìn)法修訂法案要約收購相關(guān)的等待期終止和得到德國反壟斷批準(zhǔn)之后。本次收購要約不受融資條件限制。該交易預(yù)計將在9月底結(jié)束。
保爾森的并購協(xié)議沒有提供競購條款期,但是在要約收購結(jié)束之前，在某些情況下公司可以向主動報價做出反應(yīng)，并最終接受一個更優(yōu)越的報價(如在保爾森并購協(xié)議中所界定的那樣)，在這種情況下，公司須支付給保爾森解約費(fèi)約1340萬美元。
艾倫咨詢公司為該項交易的金融顧問公司。美國世達(dá)律師事務(wù)所,米格爾&弗洛姆律師事務(wù)所和吉布森·頓恩及克拉徹律師事務(wù)所為公司擔(dān)任法律顧問。美國艾金?崗波律師事務(wù)所作為保爾森的法律顧問。
關(guān)于施坦威樂器公司：
施坦威樂器公司，借助施坦威和康塞爾默分部，是集高品質(zhì)樂器設(shè)計、生產(chǎn)及經(jīng)銷為一體的全球領(lǐng)導(dǎo)者。這些產(chǎn)品包括巴赫弦樂器喇叭、巴黎塞爾默薩克斯、C.G. Conn法國號、勒布朗單簧管、國王長號、路德維希小軍鼓和施坦威鋼琴。施坦威還通過在線音樂零售商ArkivMusic制作和銷售古典音樂唱片。更多施坦威樂器公司信息，請訪問公司網(wǎng)站www.steinwaymusical.com 。
保爾森投資公司
保爾森投資公司是一家投資管理公司，擁有約180億美元的管理資產(chǎn)規(guī)模并在紐約、倫敦和香港設(shè)有辦公室。
關(guān)于此次要約收購致投資者的注意事項
本新聞稿中所指涉保爾森公司關(guān)于施坦威樂器公司普通股的要約收購事宜，目前尚未著手進(jìn)行。新聞稿的描述不構(gòu)成要約購買，也不構(gòu)成出 售證券的要約邀請。在施坦威樂器公司被私人收購期間，根據(jù)聯(lián)邦證券交易委員會（SEC）的要求，為了保護(hù)收購人的權(quán)益，任何關(guān)于施坦威 樂器公司在二級市場的證券交易，交易雙方必須同時持有Offer（要約購買）及Solicitation（要約邀請）才可以進(jìn)行交易。一旦啟動要約收 購進(jìn)程，保爾森公司將根據(jù)聯(lián)邦證券交易委員會要求的日程表（TO）提交一份要約收購聲明。隨后施坦威樂器公司將根據(jù)14D-9文件 （Schedule 14D-9）呈報收購要約征求/推薦說明書(Solicitation/Recommendation Statement)。要約收購聲明包含購買許可、相關(guān)轉(zhuǎn)送函 以及其他收購要約文件。收購要約征求/推薦說明書包含重要信息，計劃收購要約中的任何一方在做出決定前都應(yīng)該仔細(xì)閱讀這些信息。上述 文件將免費(fèi)提供給施坦威樂器公司所有股東。另外，所有材料（以及所有施坦威向SEC提交的其他材料）將會在SEC網(wǎng)站上免費(fèi)開放： www.sec.gov。
關(guān)于前瞻性陳述的注意事項
本新聞稿中，使用了前瞻性措辭表述此次要約收購及其相關(guān)交易，包括預(yù)計完成時間、從中可能產(chǎn)生的收益等。當(dāng)時用“能”、“將” 、“有意”、“期望”、“預(yù)期”及其他類似的措辭，這些措辭并非基于歷史事實，僅作為前瞻性措辭被使用。上述前瞻性措辭所表述 的內(nèi)容可能基于以下原因失效：交易完成時間；股東決策；政府相關(guān)管制；宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境；公司運(yùn)營狀況等。鑒于上述不確定性，施坦威樂器公司沒有義務(wù)隨時更新這些前瞻性措辭，無論公布最新信息還是未來動向。那些有可能導(dǎo)致要約收購的實際結(jié)果與當(dāng)前預(yù)期產(chǎn)生 顯著差異的因素在于：面臨未能獲得任何管理機(jī)構(gòu)認(rèn)證，或是無法滿足交易條款，總公司無法獲得足夠的融資，交易無法完成，交易推 遲完成的風(fēng)險，也有可能面臨公司由于交易中的不確定因素，行業(yè)競爭環(huán)境的變化，競爭對手對交易的反應(yīng)，以及上述所提到的風(fēng)險因 素。根據(jù)聯(lián)邦證券交易委員會（SEC）的要求，公司已在文件中對可能影響公司財務(wù)業(yè)績的進(jìn)一步信息作出界定和說明，包括公司近期 呈交的文件10-Q和10-K。
本公司聯(lián)系方式：
Julie A. Theriault
Steinway Musical Instruments, Inc.
(781) 894-9770
ir@steinwaymusical.com
投資者關(guān)系聯(lián)系方式：
Jody Burfening
LHA
(212) 838-3777
jburfening@lhai.com
保爾森公司聯(lián)系方式:
Dawn Dover
Kekst and Company
(212) 521-4817
dawn-dover@kekst.com
