馬薩諸塞州沃爾瑟姆2013年8月16日電 /美通社/ -- 施坦威樂(lè)器公司(“施坦威”或“公司”)(NYSE: LVB)和保爾森投資公司(“保爾森”)于當(dāng)?shù)貢r(shí)間8月14日宣布，施坦威與保爾森及其附屬公司已經(jīng)簽訂了最終并購(gòu)協(xié)議(“保爾森并購(gòu)協(xié)議”)，保爾森公司將以約5.12億美元交易價(jià)值收購(gòu)施坦威。該收購(gòu)?fù)瓿珊?，施坦威將成為一個(gè)私人持股公司。
2013年8月13日，科爾伯格公司通知施坦威，他們不會(huì)匹配保爾森并購(gòu)協(xié)議中的條件。隨后，施坦威終止了此前宣布的與科爾伯格公司的并購(gòu)協(xié)議，并將支付解約費(fèi)約670萬(wàn)美元。
按照保爾森并購(gòu)協(xié)議,保爾森的附屬公司必須著手提供一個(gè)收購(gòu)要約，以每股40.00美元的現(xiàn)金收購(gòu)所有公司已經(jīng)發(fā)行的流通普通股。公司的董事會(huì)，代表所有不涉利益的董事們，全體一致建議股東們?cè)诒柹召?gòu)要約啟動(dòng)之后交易他們的持股。
約翰·保爾森,保爾森公司的總裁說(shuō)，“施坦威有著160年生產(chǎn)高質(zhì)量鋼琴和樂(lè)器的歷史。公司成功的商業(yè)模式和高技能的員工將提供一個(gè)強(qiáng)大的基礎(chǔ)以取得業(yè)務(wù)上的擴(kuò)展。我們將全力維持施坦威樂(lè)器的卓越質(zhì)量，它們是世界上優(yōu)秀的樂(lè)器?！?/p>
邁克爾·斯威尼，施坦威樂(lè)器公司的董事長(zhǎng)和首席執(zhí)行官說(shuō)，“公司度過(guò)了一個(gè)全面的“競(jìng)購(gòu)條款期”，這帶來(lái)了保爾森的報(bào)價(jià)，這反映了公司傳統(tǒng)和成長(zhǎng)機(jī)會(huì)所具有的強(qiáng)大吸引力。每股多于科爾伯格5.00美元的報(bào)價(jià)，這筆交易為股東們的投資提供了重要的附加價(jià)值。同時(shí)，我們的員工、經(jīng)銷(xiāo)商、藝術(shù)家和客戶可以放心，施坦威將在約翰·保爾森的優(yōu)秀管理之下發(fā)展。他認(rèn)同公司對(duì)音樂(lè)界的承諾，以及我們對(duì)發(fā)揚(yáng)光大高端品牌形象和市場(chǎng)領(lǐng)導(dǎo)力所推行的戰(zhàn)略。我們期待施坦威在翻開(kāi)新篇章之后迎來(lái)更多成功?！?/p>
本次收購(gòu)要約需要在五個(gè)工作日內(nèi)開(kāi)始，并且在開(kāi)始之后保持開(kāi)放至少20天。任何在要約中未受要約的股份，將在第二階段的收購(gòu)中以同一現(xiàn)金價(jià)格支付。
結(jié)束本次收購(gòu)要約是建立在慣例成交條件,包括要約期滿或根據(jù)哈特—斯科特—羅迪諾反托拉斯改進(jìn)法修訂法案要約收購(gòu)相關(guān)的等待期終止和得到德國(guó)反壟斷批準(zhǔn)之后。本次收購(gòu)要約不受融資條件限制。該交易預(yù)計(jì)將在9月底結(jié)束。
保爾森的并購(gòu)協(xié)議沒(méi)有提供競(jìng)購(gòu)條款期,但是在要約收購(gòu)結(jié)束之前，在某些情況下公司可以向主動(dòng)報(bào)價(jià)做出反應(yīng)，并最終接受一個(gè)更優(yōu)越的報(bào)價(jià)(如在保爾森并購(gòu)協(xié)議中所界定的那樣)，在這種情況下，公司須支付給保爾森解約費(fèi)約1340萬(wàn)美元。
艾倫咨詢公司為該項(xiàng)交易的金融顧問(wèn)公司。美國(guó)世達(dá)律師事務(wù)所,米格爾&弗洛姆律師事務(wù)所和吉布森·頓恩及克拉徹律師事務(wù)所為公司擔(dān)任法律顧問(wèn)。美國(guó)艾金?崗波律師事務(wù)所作為保爾森的法律顧問(wèn)。
關(guān)于施坦威樂(lè)器公司：
施坦威樂(lè)器公司，借助施坦威和康塞爾默分部，是集高品質(zhì)樂(lè)器設(shè)計(jì)、生產(chǎn)及經(jīng)銷(xiāo)為一體的全球領(lǐng)導(dǎo)者。這些產(chǎn)品包括巴赫弦樂(lè)器喇叭、巴黎塞爾默薩克斯、C.G. Conn法國(guó)號(hào)、勒布朗單簧管、國(guó)王長(zhǎng)號(hào)、路德維希小軍鼓和施坦威鋼琴。施坦威還通過(guò)在線音樂(lè)零售商ArkivMusic制作和銷(xiāo)售古典音樂(lè)唱片。更多施坦威樂(lè)器公司信息，請(qǐng)?jiān)L問(wèn)公司網(wǎng)站www.steinwaymusical.com 。
保爾森投資公司
保爾森投資公司是一家投資管理公司，擁有約180億美元的管理資產(chǎn)規(guī)模并在紐約、倫敦和香港設(shè)有辦公室。
關(guān)于此次要約收購(gòu)致投資者的注意事項(xiàng)
本新聞稿中所指涉保爾森公司關(guān)于施坦威樂(lè)器公司普通股的要約收購(gòu)事宜，目前尚未著手進(jìn)行。新聞稿的描述不構(gòu)成要約購(gòu)買(mǎi)，也不構(gòu)成出 售證券的要約邀請(qǐng)。在施坦威樂(lè)器公司被私人收購(gòu)期間，根據(jù)聯(lián)邦證券交易委員會(huì)（SEC）的要求，為了保護(hù)收購(gòu)人的權(quán)益，任何關(guān)于施坦威 樂(lè)器公司在二級(jí)市場(chǎng)的證券交易，交易雙方必須同時(shí)持有Offer（要約購(gòu)買(mǎi)）及Solicitation（要約邀請(qǐng)）才可以進(jìn)行交易。一旦啟動(dòng)要約收 購(gòu)進(jìn)程，保爾森公司將根據(jù)聯(lián)邦證券交易委員會(huì)要求的日程表（TO）提交一份要約收購(gòu)聲明。隨后施坦威樂(lè)器公司將根據(jù)14D-9文件 （Schedule 14D-9）呈報(bào)收購(gòu)要約征求/推薦說(shuō)明書(shū)(Solicitation/Recommendation Statement)。要約收購(gòu)聲明包含購(gòu)買(mǎi)許可、相關(guān)轉(zhuǎn)送函 以及其他收購(gòu)要約文件。收購(gòu)要約征求/推薦說(shuō)明書(shū)包含重要信息，計(jì)劃收購(gòu)要約中的任何一方在做出決定前都應(yīng)該仔細(xì)閱讀這些信息。上述 文件將免費(fèi)提供給施坦威樂(lè)器公司所有股東。另外，所有材料（以及所有施坦威向SEC提交的其他材料）將會(huì)在SEC網(wǎng)站上免費(fèi)開(kāi)放： www.sec.gov。
關(guān)于前瞻性陳述的注意事項(xiàng)
本新聞稿中，使用了前瞻性措辭表述此次要約收購(gòu)及其相關(guān)交易，包括預(yù)計(jì)完成時(shí)間、從中可能產(chǎn)生的收益等。當(dāng)時(shí)用“能”、“將” 、“有意”、“期望”、“預(yù)期”及其他類(lèi)似的措辭，這些措辭并非基于歷史事實(shí)，僅作為前瞻性措辭被使用。上述前瞻性措辭所表述 的內(nèi)容可能基于以下原因失效：交易完成時(shí)間；股東決策；政府相關(guān)管制；宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境；公司運(yùn)營(yíng)狀況等。鑒于上述不確定性，施坦威樂(lè)器公司沒(méi)有義務(wù)隨時(shí)更新這些前瞻性措辭，無(wú)論公布最新信息還是未來(lái)動(dòng)向。那些有可能導(dǎo)致要約收購(gòu)的實(shí)際結(jié)果與當(dāng)前預(yù)期產(chǎn)生 顯著差異的因素在于：面臨未能獲得任何管理機(jī)構(gòu)認(rèn)證，或是無(wú)法滿足交易條款，總公司無(wú)法獲得足夠的融資，交易無(wú)法完成，交易推 遲完成的風(fēng)險(xiǎn)，也有可能面臨公司由于交易中的不確定因素，行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)環(huán)境的變化，競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手對(duì)交易的反應(yīng)，以及上述所提到的風(fēng)險(xiǎn)因 素。根據(jù)聯(lián)邦證券交易委員會(huì)（SEC）的要求，公司已在文件中對(duì)可能影響公司財(cái)務(wù)業(yè)績(jī)的進(jìn)一步信息作出界定和說(shuō)明，包括公司近期 呈交的文件10-Q和10-K。
本公司聯(lián)系方式：
Julie A. Theriault
Steinway Musical Instruments, Inc.
(781) 894-9770
ir@steinwaymusical.com
投資者關(guān)系聯(lián)系方式：
Jody Burfening
LHA
(212) 838-3777
jburfening@lhai.com
保爾森公司聯(lián)系方式:
Dawn Dover
Kekst and Company
(212) 521-4817
dawn-dover@kekst.com
