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– 戰(zhàn)略性投資顯示泛大西洋投資支持和黃醫(yī)藥的全球化愿景 –
– 發(fā)售價(jià)相當(dāng)于每股美國(guó)存托股份25.00美元，較30日成交量加權(quán)平均價(jià)溢價(jià)10.4% –
倫敦2020年6月25日 /美通社/ -- 和黃中國(guó)醫(yī)藥科技有限公司（簡(jiǎn)稱“和黃醫(yī)藥”或“Chi-Med”）（納斯達(dá)克/倫敦證交所：HCM）今天宣布與全球領(lǐng)先的成長(zhǎng)型私募股權(quán)投資公司泛大西洋投資集團(tuán)（“泛大西洋投資”）達(dá)成一項(xiàng)最終協(xié)議，通過(guò)定向增發(fā)向泛大西洋投資發(fā)售1億美元新股，發(fā)售價(jià)相當(dāng)于每股美國(guó)存托股份25.00美元。此外，協(xié)議還額外授予以相當(dāng)于每股美國(guó)存托股份30.00美元的價(jià)格（較30日成交量加權(quán)平均價(jià)溢價(jià)32.5％），行使期為18個(gè)月，行使上限為1億美元的和黃醫(yī)藥認(rèn)股權(quán)證，令此次募集資金總額上限達(dá)到2億美元。
和黃醫(yī)藥正逐步帶領(lǐng)其腫瘤業(yè)務(wù)邁向全球。2020年，和黃醫(yī)藥在建立全球化、以科學(xué)為本的創(chuàng)新生物醫(yī)藥公司的戰(zhàn)略方向上取得重大進(jìn)展，包括先后獲美國(guó)食品藥品監(jiān)督管理局（“FDA”）授予三項(xiàng)快速通道資格，即呋喹替尼用于治療轉(zhuǎn)移性結(jié)直腸癌和索凡替尼用于治療兩類(lèi)晚期神經(jīng)內(nèi)分泌瘤。此外，和黃醫(yī)藥準(zhǔn)備今年內(nèi)于美國(guó)提交索凡替尼的新藥上市申請(qǐng)（“NDA”）。
和黃醫(yī)藥將獲得此次定向增發(fā)中的全部資金，以為其正在進(jìn)行的研究和臨床開(kāi)發(fā)提供資金，并支持和黃醫(yī)藥在中國(guó)和全球范圍內(nèi)進(jìn)一步加強(qiáng)其商業(yè)化能力。
此次投資也顯示了泛大西洋投資對(duì)和黃醫(yī)藥的堅(jiān)定支持。泛大西洋投資在投資全球成長(zhǎng)型股權(quán)公司方面擁有40年的經(jīng)驗(yàn)，亦于生物醫(yī)藥領(lǐng)域擁有豐富經(jīng)驗(yàn)，目前管理資產(chǎn)約340億美元。泛大西洋投資擁有廣泛的生命科學(xué)公司投資組合，并與這些公司建立緊密的合作伙伴關(guān)系，以支持他們進(jìn)一步發(fā)展。
和黃醫(yī)藥首席執(zhí)行官賀雋先生（Mr. Christian Hogg）表示：“在過(guò)去的數(shù)月內(nèi)，我們?cè)诙鄠€(gè)腫瘤研究項(xiàng)目中，在研發(fā)、監(jiān)管審批和商業(yè)化方面均取得重大進(jìn)展，有關(guān)成果讓我們向全球市場(chǎng)邁進(jìn)一大步。我們十分歡迎泛大西洋投資成為我們的股東。這可以進(jìn)一步加強(qiáng)和黃醫(yī)藥的財(cái)務(wù)實(shí)力，為我們的發(fā)展踏出重要一步，有望于將來(lái)為全球癌癥病人帶來(lái)更多創(chuàng)新療法。”
泛大西洋投資副主席David Hodgson先生表示：“泛大西洋投資致力于支持全球生命科學(xué)行業(yè)創(chuàng)新。和黃醫(yī)藥憑借其強(qiáng)大的研發(fā)引擎，已建立了豐富的產(chǎn)品管線。我們認(rèn)同和黃醫(yī)藥成為領(lǐng)先的生物醫(yī)藥創(chuàng)新者的戰(zhàn)略，并將利用我們的全球組織支持和黃醫(yī)藥的使命，為全球有需要的癌癥患者提供安全有效的療法。”
泛大西洋投資董事總經(jīng)理和中國(guó)醫(yī)療行業(yè)負(fù)責(zé)人孫樂(lè)非先生表示：“我們相信和黃醫(yī)藥是將先進(jìn)的腫瘤學(xué)療法推向全球的中國(guó)生物科技先驅(qū)。我們很高興與和黃醫(yī)藥合作，助其釋放未來(lái)的價(jià)值。”
和黃醫(yī)藥已同意在一項(xiàng)定向增發(fā)中按相當(dāng)于每股美國(guó)存托股份25.00美元的價(jià)格向泛大西洋投資發(fā)行相當(dāng)于4,000,000股美國(guó)存托股份的新股，而和黃醫(yī)藥獲得的所得款項(xiàng)總額合共為1億美元。發(fā)售價(jià)較30日成交量加權(quán)平均價(jià)溢價(jià)10.4%。和黃醫(yī)藥亦已向泛大西洋投資授出認(rèn)股權(quán)證，可購(gòu)買(mǎi)額外最多相當(dāng)于3,333,334股美國(guó)存托股份，認(rèn)股權(quán)證的行使價(jià)為相當(dāng)于每股美國(guó)存托股份30.00美元，行使期為18個(gè)月。
股本及證券規(guī)例說(shuō)明
每股美國(guó)存托股份代表五股每股票面價(jià)值0.10美元的普通股（簡(jiǎn)稱“股份”）。和黃醫(yī)藥根據(jù)定向增發(fā)將予發(fā)行的新股份，包括認(rèn)股權(quán)證獲行使后可予發(fā)行的股份，將于發(fā)行時(shí)入賬列為繳足并將在所有方面與和黃醫(yī)藥現(xiàn)有普通股享有同等權(quán)利。
將于定向增發(fā)中出售的證券將不會(huì)根據(jù)1933年美國(guó)證券法（經(jīng)修訂）（“證券法 ”） 或任何州份或其他適用司法管轄區(qū)的證券法律登記，而在并無(wú)登記或獲證券法及適用州份或其他司法管轄區(qū)證券法律的適用登記規(guī)定豁免下，不得在美國(guó)提呈發(fā)售或出售。受限于若干條件，和黃醫(yī)藥已同意向美國(guó)證券交易委員會(huì)提交登記聲明，登記轉(zhuǎn)售在定向增發(fā)中出售的股份及認(rèn)股權(quán)證獲行使后可予發(fā)行的股份，以便泛大西洋投資日后進(jìn)行轉(zhuǎn)售。根據(jù)轉(zhuǎn)售登記聲明提呈發(fā)售任何證券將僅可通過(guò)招股書(shū)進(jìn)行。當(dāng)達(dá)到一定股權(quán)門(mén)坎時(shí)，泛大西洋投資有權(quán)任命一位和黃醫(yī)藥的董事會(huì)觀察員或代表董事。
本公告（包括本公告內(nèi)作為參考而加載或并入的任何數(shù)據(jù)）僅供參考，并不構(gòu)成或?qū)儆诔鍪墼摰茸C券的要約或招攬購(gòu)買(mǎi)該等證券的要約的一部分，且不應(yīng)被詮釋為有關(guān)要約或招攬，亦不得在進(jìn)行有關(guān)要約、招攬或發(fā)售即屬違法的任何司法管轄區(qū)進(jìn)行邀約、招攬或發(fā)售任何該等證券。本公告所述證券將不會(huì)在美國(guó)或其他地方公開(kāi)發(fā)售。
本公告載有依法規(guī)（歐盟）第596/2014號(hào)第7條所規(guī)定的內(nèi)幕消息。
納入倫敦證券交易所AIM市場(chǎng)及完成后的已發(fā)行股份
向泛大西洋投資定向增發(fā)的20,000,000股股份（相等于4,000,000股美國(guó)存托股份）將包括發(fā)行18,700,000股股份（“第一批股份”）以及發(fā)行1,300,000股股份（“第二批股份”）。和黃醫(yī)藥將向倫敦證券交易所申請(qǐng)第一批股份和第二批股份獲納入倫敦證券交易所經(jīng)營(yíng)的AIM市場(chǎng)（“納入”）。預(yù)期第一批股份的納入將于2020年7月3日英國(guó)夏令時(shí)間上午八時(shí)正生效，第二批股份的納入將于2020年7月6日英國(guó)夏令時(shí)間上午八時(shí)正生效。
于第一批股份獲納入在AIM買(mǎi)賣(mài)后，和黃醫(yī)藥的已發(fā)行股本將包括709,274,765股每股面值為0.10美元的普通股，每股股份附帶一項(xiàng)投票權(quán)，且并無(wú)持作庫(kù)存股份。于第二批股份納入AIM買(mǎi)賣(mài)后，和黃醫(yī)藥的已發(fā)行股本將包括710,574,765股每股面值為0.10美元的普通股，每股股份附帶一項(xiàng)投票權(quán)，且并無(wú)持作庫(kù)存股份。股數(shù)709,274,765（在第一批股份納入AIM后但于第二批股份納入AIM前）及股數(shù)710,574,765可由股東用作計(jì)算的分母，從而厘定其是否須根據(jù)英國(guó)金融行為監(jiān)管局的披露指引及透明度規(guī)則知會(huì)其于和黃醫(yī)藥的權(quán)益或權(quán)益變更。
僅供說(shuō)明之用，如710,574,765股普通股全部予以轉(zhuǎn)換，將相等于142,114,953份在納斯達(dá)克買(mǎi)賣(mài)的美國(guó)存托股份（每股美國(guó)存托股份相等于5股普通股）。
此外，和黃醫(yī)藥將按照AIM公司規(guī)則第29條的整批上市程序申請(qǐng)最多16,666,670股新普通股整批上市，以涵蓋認(rèn)股權(quán)證潛在行使。涉及整批納入的新普通股將不會(huì)實(shí)時(shí)配發(fā)，而將不時(shí)于認(rèn)股權(quán)證獲行使時(shí)發(fā)行及配發(fā)。和黃醫(yī)藥將遵照其AIM公司規(guī)則第29條的責(zé)任，每六個(gè)月發(fā)布一次有關(guān)使用整批上市的公告。該等證券獲納入AIM的預(yù)期生效日期為2020年7月6日。
關(guān)于泛大西洋投資集團(tuán)
泛大西洋投資集團(tuán)（“泛大西洋投資”）是一家全球領(lǐng)先的成長(zhǎng)型私募股權(quán)投資公司，為成長(zhǎng)型公司提供資金和策略支持。成立于1980年，泛大西洋投資結(jié)合全球性的協(xié)作方式、特定的行業(yè)專(zhuān)長(zhǎng)、長(zhǎng)期的投資期限、以及對(duì)成長(zhǎng)動(dòng)力所在的深刻理解，在全球范圍內(nèi)與優(yōu)秀的管理團(tuán)隊(duì)合作，共建卓越企業(yè)。泛大西洋投資在全球的生命科學(xué)投資組合包括天演藥業(yè)(Adagene)、北海康成(CANbridge)、Ginkgo Bioworks、Immunocore, Motif FoodWorks、歐康維視 (Ocumension)、PathAI和Royalty Pharma。泛大西洋投資擁有超過(guò)150位專(zhuān)業(yè)投資人士，分布在全球各大城市，包括紐約、阿姆斯特丹、北京、格林威治、香港、雅加達(dá)、倫敦、墨西哥城、孟買(mǎi)，慕尼黑、帕洛阿爾托、圣保羅、上海和新加坡。欲了解更多詳情，請(qǐng)瀏覽：www.generalatlantic.com。
關(guān)于和黃醫(yī)藥
和黃中國(guó)醫(yī)藥科技有限公司（簡(jiǎn)稱“和黃醫(yī)藥”或“Chi-Med”）（納斯達(dá)克/倫敦證交所：HCM）是一家創(chuàng)新型生物醫(yī)藥公司，在過(guò)去20年間致力于發(fā)現(xiàn)和全球開(kāi)發(fā)治療癌癥和自身免疫性疾病的靶向藥物和免疫療法。目前，和黃醫(yī)藥共有8個(gè)抗癌類(lèi)候選藥物正在全球開(kāi)發(fā)中，并在中國(guó)本土市場(chǎng)擁有廣泛的商業(yè)網(wǎng)絡(luò)。欲了解更多詳情，請(qǐng)?jiān)L問(wèn)：www.chi-med.com。
前瞻性陳述
本新聞稿包含1995年《美國(guó)私人證券訴訟改革法案》“安全港”條款中定義的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述反映了和黃醫(yī)藥目前對(duì)未來(lái)事件的預(yù)期，包括對(duì)使用交易所得款項(xiàng)及行使認(rèn)股權(quán)證后可能獲得的潛在收益的預(yù)期，以及和黃醫(yī)藥對(duì)其候選藥物的臨床開(kāi)發(fā)和監(jiān)管計(jì)劃以及和黃醫(yī)藥的整體業(yè)務(wù)戰(zhàn)略的預(yù)期。前瞻性陳述涉及風(fēng)險(xiǎn)和不確定性。此類(lèi)風(fēng)險(xiǎn)和不確定性包括下列假設(shè)：認(rèn)股權(quán)證的行使，和黃醫(yī)藥未來(lái)臨床開(kāi)發(fā)計(jì)劃所需資金的充足性，入組率、滿足研究入選和排除標(biāo)準(zhǔn)的受試者的時(shí)間和可用性，臨床方案或監(jiān)管要求變更，非預(yù)期不良事件或安全性問(wèn)題，和黃醫(yī)藥為持續(xù)運(yùn)營(yíng)需要籌集更多資金的時(shí)間和能力，以及新冠肺炎全球大流行對(duì)整體經(jīng)濟(jì)、監(jiān)管及政治狀況帶來(lái)的影響等。當(dāng)前和潛在投資者請(qǐng)勿過(guò)度依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅在截至本新聞稿發(fā)布當(dāng)日有效。有關(guān)這些風(fēng)險(xiǎn)和其他風(fēng)險(xiǎn)的進(jìn)一步討論，請(qǐng)查閱和黃醫(yī)藥向美國(guó)證券交易委員會(huì)和AIM提交的文件。無(wú)論是否出現(xiàn)新信息、未來(lái)事件或情況或其他因素，和黃醫(yī)藥均不承擔(dān)更新或修訂本新聞稿所含信息的義務(wù)。
本公告全部或部分內(nèi)容，不得于或向或從任何視此等舉措屬違反當(dāng)?shù)赜嘘P(guān)法律的司法管轄區(qū)發(fā)布、刊發(fā)或派發(fā)。(本文件的中文本為翻譯稿，僅供參考用。本文件的英文及中文版本如有歧義，概以英文版本為準(zhǔn)。)
