北京2016年1月6日電 /美通社/ -- 江蘇三友集團(tuán)股份有限公司（深圳證券交易所代碼：002044）今日宣布，公司已更名為“美年大健康產(chǎn)業(yè)控股股份有限公司”的工商變更已經(jīng)完成；其參與的收購(gòu)iKang Healthcare Group, Inc. （愛康健康醫(yī)療集團(tuán)股份有限公司，“愛康國(guó)賓”）（美國(guó)納斯達(dá)克證券交易所代碼：KANG ）的買方團(tuán)（“我方買方團(tuán)”）再次向愛康國(guó)賓董事會(huì)之特別委員會(huì)（“特委會(huì)”）提交了進(jìn)一步提價(jià)的優(yōu)化收購(gòu)要約（“優(yōu)化收購(gòu)要約”），并合理有效地闡述了快速完成此項(xiàng)交易的能力。同時(shí)，我方買方團(tuán)于2016年1月5日增加三位新成員，分別是上海源星胤石股權(quán)投資合作企業(yè)（有限合伙）（紀(jì)源資本）、上海賽領(lǐng)資本管理有限公司和海通新創(chuàng)投資管理有限公司。
首先，根據(jù)優(yōu)化收購(gòu)要約，我方買方團(tuán)進(jìn)一步提高了要約價(jià)格，以每份美國(guó)存托股份25美元或每份普通股50美元的價(jià)格，全現(xiàn)金購(gòu)買愛康國(guó)賓已發(fā)行的全部普通股（包括美國(guó)存托股份代表的普通股），比2015年8月28日（即愛康國(guó)賓發(fā)布公告收到其董事長(zhǎng)兼首席執(zhí)行官?gòu)埨鑴傁壬鸂款^的內(nèi)部買方團(tuán)（“張先生買方團(tuán)”）私有化交易要約的前一個(gè)交易日）不受影響的收盤價(jià)格溢價(jià)約55.6%，比張先生買方團(tuán)提議價(jià)格溢價(jià)約40.4%。這一價(jià)格比我方買方團(tuán)于2015年12月14日提交的無約束力私有化交易要約所提出的每份普通股47.0美元的價(jià)格再提升3.0美元。若張先生買方團(tuán)與我方競(jìng)爭(zhēng)，我方亦有信心提供更具競(jìng)爭(zhēng)力的要約方案，以充分體現(xiàn)我方買方團(tuán)對(duì)愛康國(guó)賓所有股東權(quán)益價(jià)值的高度認(rèn)可。
其次，優(yōu)化的收購(gòu)要約提出了清晰而可行的交易結(jié)構(gòu)和交易路徑，使與愛康國(guó)賓及張先生買方團(tuán)無關(guān)聯(lián)的其他股東（無關(guān)聯(lián)股東）有權(quán)自主做出決策，并在他們支持我方收購(gòu)的情況下，可以及時(shí)地以現(xiàn)金方式收到提高后的股份價(jià)值，而無需考慮張黎剛先生對(duì)我方收購(gòu)的立場(chǎng)。盡管我們認(rèn)為可以按照我方向特委會(huì)提議的優(yōu)化方案簽訂合并協(xié)議從而成功完成收購(gòu)，但我們還是對(duì)交易的其他可能的結(jié)構(gòu)保持著開放和靈活的態(tài)度，并將繼續(xù)與特委會(huì)以及包括張黎剛和愛康國(guó)賓其他大股東在內(nèi)的各方合作，從而使愛康國(guó)賓的股東通過收購(gòu)獲得較大的價(jià)值。
此外，我方買方團(tuán)的要約方案能夠更加快速地完成交割。因?yàn)閺埾壬I方團(tuán)提出的交易將明顯構(gòu)成“私有化交易”而將受到美國(guó)證監(jiān)會(huì)的審查，而我方的要約收購(gòu)將不以任何監(jiān)管方面的交割條件為完成前提。并且，我方買方團(tuán)各方均具有雄厚的財(cái)務(wù)和資金實(shí)力，能夠通過內(nèi)部獲得所需資金，保證我方要約的完成均不以融資為前提條件。
美年大健康董事長(zhǎng)俞熔表示：“我們收購(gòu)愛康國(guó)賓的目標(biāo)堅(jiān)定不移，并堅(jiān)信我方的優(yōu)化要約能夠使愛康國(guó)賓的股東價(jià)值實(shí)現(xiàn)較大化。無論從哪個(gè)方面而言我們的要約都更為優(yōu)越，包括大幅提升的收購(gòu)價(jià)格、更具確定性的交易方案和更加快速的完成時(shí)間。我們希望本著誠(chéng)信的原則與代表全體股東利益的愛康國(guó)賓董事會(huì)特委會(huì)及其顧問進(jìn)行協(xié)商談判，盡快簽訂合并協(xié)議。中國(guó)健康體檢行業(yè)未來發(fā)展空間廣闊，行業(yè)整合將是大勢(shì)所趨。我們對(duì)中國(guó)的健康產(chǎn)業(yè)充滿信心，并將繼續(xù)積極推動(dòng)行業(yè)發(fā)展?！?/p>
關(guān)于江蘇三友集團(tuán)（即美年大健康產(chǎn)業(yè)控股股份有限公司）
美年大健康產(chǎn)業(yè)控股股份有限公司始創(chuàng)于2004年，是中國(guó)領(lǐng)先的專業(yè)健康體檢和醫(yī)療服務(wù)集團(tuán)。在中國(guó)，美年大健康服務(wù)范圍涉及80多座核心城市，擁有130 余家體檢中心，2015年預(yù)計(jì)服務(wù)人次近1000 萬。美年大健康依托龐大的客戶人群、海量精準(zhǔn)的健康大數(shù)據(jù)平臺(tái)，以及遍布全國(guó)的標(biāo)準(zhǔn)化醫(yī)療服務(wù)體系，圍繞專業(yè)檢查、風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估、健康管理、醫(yī)療保障等領(lǐng)域?yàn)槠髽I(yè)和個(gè)人客戶提供高品質(zhì)服務(wù)。美年大健康產(chǎn)業(yè)集團(tuán)2015年成功在A股上市（SZ：002044），并將完成對(duì)慈銘體檢集團(tuán)的整體合并，是醫(yī)療和大健康板塊中市值和影響力領(lǐng)先的上市公司。
美年大健康買方團(tuán)成員
擴(kuò)展后的美年大健康買方團(tuán)包括：
買方團(tuán)新增成員簡(jiǎn)介
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附件：進(jìn)一步優(yōu)化的無約束力的收購(gòu)要約
2016年1月6日
董事會(huì)特別委員會(huì)（“特委會(huì)”）
愛康健康醫(yī)療集團(tuán)股份有限公司(iKang Healthcare Group, Inc.)
中國(guó)北京市朝陽(yáng)區(qū)
建國(guó)路甲92號(hào)世茂大廈B座6層
郵編100022
尊敬的特委會(huì)成員：
我們很高興特委會(huì)表示愿意與我們展開對(duì)話，并對(duì)我們以全現(xiàn)金形式購(gòu)買愛康健康醫(yī)療集團(tuán)股份有限公司（“愛康” 或 “公司”）已發(fā)行的全部A類普通股（“A類股份”）、C類普通股（“C類股份”，與A類股份統(tǒng)稱為“普通股”）和美國(guó)存托股份（每份美國(guó)存托股份代表 ½A類股份，簡(jiǎn)稱“美國(guó)存托股份”）的要約（“收購(gòu)”）給予應(yīng)有的、適當(dāng)?shù)目紤]。 如本函下文所述，我們擬將收購(gòu)價(jià)格提高到每份美國(guó)存托股份25美元或每股50美元，并按照本函及合并協(xié)議（定義見下）的條款以全現(xiàn)金方式收購(gòu)。同時(shí)我們于2016年1月5日接納了三位新成員加入我買方集團(tuán)，它們分別是上海源星胤石股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）、上海賽領(lǐng)資本管理有限公司和海通新創(chuàng)投資管理有限公司。我們收購(gòu)愛康的目標(biāo)仍堅(jiān)定不移，并且我們會(huì)本著誠(chéng)信的原則與特委會(huì)及其顧問進(jìn)行協(xié)商談判，從而盡快簽訂合并協(xié)議。
我們認(rèn)為，本次優(yōu)化完善的要約及時(shí)合理地表明了我方快速完成此項(xiàng)交易能力與決心。同時(shí)我們認(rèn)為我們的交易相對(duì)于由公司董事長(zhǎng)兼首席執(zhí)行官?gòu)埨鑴傁壬ā皬埾壬保╊I(lǐng)導(dǎo)的買方集團(tuán)提出的每份美國(guó)存托股份17.8美元的“私有化”要約（“內(nèi)部要約”），我們的要約將給予愛康股東大幅度高于內(nèi)部要約的價(jià)值。
我們?cè)敢饨璐藱C(jī)會(huì)針對(duì)我們的要約向特委會(huì)和愛康股東傳遞我們更為明確的立場(chǎng)，并且說明相對(duì)于內(nèi)部要約您為何應(yīng)完全相信我們有能力給予愛康以及與張先生及其買方集團(tuán)無關(guān)聯(lián)關(guān)系的愛康股東（“無關(guān)聯(lián)股東”）更為優(yōu)化以及確定的交易、更快地完成交易的時(shí)間以及更高的價(jià)值。
? 更為優(yōu)厚的要約價(jià)格：我們提出的每份美國(guó)存托股份25美元或每股普通股50美元的進(jìn)一步優(yōu)化要約價(jià)格比內(nèi)部要約的報(bào)價(jià)溢價(jià)約40.4%。
? 交易結(jié)構(gòu)：鑒于無關(guān)聯(lián)股東擁有公司超過64%的表決權(quán)(包括美國(guó)存托股份代表的股份），我們擬將收購(gòu)結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)為兩步交易的合并，從而使無關(guān)聯(lián)股東有權(quán)自行做出決策，并在他們支持我們的收購(gòu)的情況下，可以及時(shí)地以現(xiàn)金方式收到提高后的股份價(jià)值，而無需考慮張先生對(duì)我們的收購(gòu)的立場(chǎng)。盡管我們認(rèn)為我們可以按照本函以及合并協(xié)議的規(guī)定成功完成收購(gòu)，但是我們還是對(duì)于交易的其他可能的交易結(jié)構(gòu)保持著開放和靈活的態(tài)度，并將繼續(xù)與特委會(huì)以及包括張先生和愛康其他大股東在內(nèi)的各方合作，從而使公司的股東通過收購(gòu)獲得較大的價(jià)值。
我們擬按照我們的顧問于2015年12月21日呈交給特委會(huì)的合并協(xié)議的大體格式訂立合并協(xié)議（該等合并協(xié)議可能會(huì)進(jìn)行修改或修訂從而體現(xiàn)本函所述條款及我們與特委會(huì)一致同意的其他條款，簡(jiǎn)稱“合并協(xié)議”）。根據(jù)合并協(xié)議，我們將同意在各方訂立合并協(xié)議后盡快啟動(dòng)以每份美國(guó)存托股份25美元或每股普通股50美元的價(jià)格全現(xiàn)金收購(gòu)愛康全部已發(fā)行普通股的要約收購(gòu)（“要約收購(gòu)”），該要約收購(gòu)僅以下列各項(xiàng)為前提條件：
o 根據(jù)愛康與American Stock Transfer & Trust Company, L.L.C.于2015年12月2日訂立的認(rèn)購(gòu)權(quán)協(xié)議（“認(rèn)購(gòu)權(quán)協(xié)議”）發(fā)行的認(rèn)購(gòu)權(quán)（定義見該協(xié)議）對(duì)要約收購(gòu)，包括任何潛在的“第二步”交易（如下文所述），不適用，或者認(rèn)購(gòu)權(quán)已由愛康的特委會(huì)或董事會(huì)贖回；
o 要約收購(gòu)到的普通股所代表的投票權(quán)超過50%（在完全稀釋的基礎(chǔ)上）；
o 不存在規(guī)定要約收購(gòu)的完成屬于違法或禁止完成要約的指令或禁令。
如果張先生及其關(guān)聯(lián)人愿意在要約收購(gòu)中出售其持有的股份, 并因此使我們收購(gòu)超過66.7%（按表決權(quán)計(jì)算）的公司已發(fā)行普通股，我們承諾將以要約收購(gòu)中的合并對(duì)價(jià)將愛康與我們?cè)O(shè)立的一家收購(gòu)主體進(jìn)行合并（“合并”）。如果張先生及其關(guān)聯(lián)人選擇不在要約收購(gòu)中出售其持有的股份，我們將準(zhǔn)備召開股東大會(huì)，讓股東決定是否批準(zhǔn)合并。如果因張先生反對(duì)導(dǎo)致合并未能達(dá)成，作為屆時(shí)公司的控股股東，我們將促使公司采取其他行動(dòng)，以要約收購(gòu)的價(jià)格全現(xiàn)金收購(gòu)無關(guān)聯(lián)股東持有的普通股，使無關(guān)聯(lián)股東立即獲得現(xiàn)金，從而不會(huì)因其未接受要約收購(gòu)而受到損失。此后，我們準(zhǔn)備將愛康作為一家私營(yíng)公司運(yùn)營(yíng)，其中張先生及其關(guān)聯(lián)方將是少數(shù)股東。
? 時(shí)間安排：我們相信我們最短能夠在合并協(xié)議簽署后盡快完成要約收購(gòu)（假設(shè)屆時(shí)合并協(xié)議以及與要約收購(gòu)相關(guān)的材料中規(guī)定的要約收購(gòu)全部先決條件得到滿足或被放棄）。相對(duì)于張先生所涉及的將明顯構(gòu)成“私有化交易”、并將受到美國(guó)證監(jiān)會(huì)根據(jù)第13e-3項(xiàng)規(guī)則進(jìn)行審查的交易，我們的收購(gòu)，尤其是我們的要約收購(gòu)，能夠更加快速地完成交割。
? 無監(jiān)管條件：我們收購(gòu)的完成將不以任何監(jiān)管方面的交割條件為前提。
? 無融資條件：我們的要約或者合并協(xié)議均不以融資為前提條件。我買方集團(tuán)成員包括江蘇三友集團(tuán)股份有限公司（一家中國(guó)A股上市公司）以及各知名金融機(jī)構(gòu)和私募基金，包括凱輝私募股權(quán)投資基金、深圳市平安德成投資有限公司、太平國(guó)發(fā)（蘇州）資本管理有限公司、北京紅杉坤德投資管理中心（有限合伙）、華泰瑞聯(lián)基金管理有限公司、上海源星胤石股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）、上海賽領(lǐng)資本管理有限公司和海通新創(chuàng)投資管理有限公司。各方均具有雄厚的財(cái)務(wù)或資金實(shí)力，能夠通過內(nèi)部獲得所需資金，并已同意在公司接受訂立合并協(xié)議時(shí)提供最終的股權(quán)出資承諾并遵守其中的條款和條件。
? 反向中止協(xié)議費(fèi)：為進(jìn)一步表明我們有能力按時(shí)完成收購(gòu)的信心，我們可以接受按照相似交易（包括交易金額）的市場(chǎng)慣例條款在合并協(xié)議中約定向愛康支付反向中止協(xié)議費(fèi)。
我們堅(jiān)定地認(rèn)為與內(nèi)部要約相比我們的要約更有吸引力且條件更為優(yōu)越，包括大幅提高的收購(gòu)價(jià)格和更快的交易完成時(shí)間。我們希望本著誠(chéng)信的原則與特委會(huì)及其顧問進(jìn)行協(xié)商談判，從而盡快簽訂合并協(xié)議。
作為一家深圳證券交易所上市的公司，江蘇三友可能根據(jù)其某些法律義務(wù)披露本函，同時(shí)我們理解愛康因此也可能會(huì)就收到此函而發(fā)布公告。
本函不是一份具有約束力的要約、協(xié)議或?qū)樵谌蘸笞龀鼍哂屑s束力的要約或協(xié)議所做出的約定，也未包含達(dá)成收購(gòu)所必須約定的全部事項(xiàng)。各方僅在簽署各方同意的合并協(xié)議或該等其他最終文件后才受到法律約束。
我們期待您的回復(fù)，并希望與您們快速合作成功完成收購(gòu)。我們的法律顧問---美邁斯律師事務(wù)所的耿科先生和世達(dá)律師事務(wù)所的Peter Huang先生可在您們方便時(shí)對(duì)我們的要約進(jìn)行討論。
謹(jǐn)致問候，
江蘇三友集團(tuán)股份有限公司
凱輝私募股權(quán)投資基金
深圳市平安德成投資有限公司
太平國(guó)發(fā)（蘇州）資本管理有限公司
北京紅杉坤德投資管理中心（有限合伙）
華泰瑞聯(lián)基金管理有限公司
上海源星胤石股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）
上海賽領(lǐng)資本管理有限公司
海通新創(chuàng)投資管理有限公司
