北京2022年7月11日 /美通社/ -- 耀世星輝新文娛集團(tuán)控股有限公司（納斯達(dá)克: GSMG）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)為“耀世星輝”或“公司”），一家中國(guó)領(lǐng)先的移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)新文娛創(chuàng)新公司，于今日宣布已就私有化交易與悅享集團(tuán)，開(kāi)曼群島法律下的有限責(zé)任豁免公司（“母公司”）和耀世星輝有限公司，開(kāi)曼群島法律下的有限責(zé)任豁免公司，同為母公司的全資子公司（“下屬合并實(shí)體”）簽署了最終協(xié)議和合并計(jì)劃（“合并協(xié)議”）。根據(jù)合并協(xié)議以及其條款和條件，在合并生效時(shí)（“生效時(shí)間”），下屬合并實(shí)體將與公司合并，公司將繼續(xù)作為存續(xù)公司，成為母公司的全資子公司(“合并”)。
根據(jù)合并協(xié)議，除“排除股份”及“異議股份”（均已在合并協(xié)議中定義），合并生效前公司已發(fā)行的普通股（“普通股”），將在生效時(shí)間被注銷(xiāo)，以換取每股1.55美元的無(wú)息現(xiàn)金（“每股合并對(duì)價(jià)”）。每股合并對(duì)價(jià)較公司于 2022 年 3 月 11 日（即 2022 年 3 月 14 日公司宣布收到私有化提案的日期之前的最后一個(gè)交易日）每股收盤(pán)價(jià)0.88美元的價(jià)格溢價(jià)76%，比公司股票在 2022 年 3 月 14 日之前的30個(gè)交易日內(nèi)的成交量加權(quán)平均收盤(pán)價(jià)溢價(jià)46%。每股合并對(duì)價(jià)也比公司首席執(zhí)行官兼董事會(huì)主席張兵先生在 2022 年 3 月 13 日最初的“私有化”提案中提出的每股 1.27 美元的價(jià)格高出約 22%。
合并完成后，母公司將由包括張兵先生和相關(guān)金融投資者（統(tǒng)稱(chēng)“買(mǎi)方團(tuán)”）在內(nèi)的轉(zhuǎn)續(xù)股東實(shí)益擁有。
截至合并協(xié)議簽署之日，買(mǎi)方團(tuán)實(shí)益擁有總計(jì)約72.8%的公司已發(fā)行股份。
買(mǎi)方團(tuán)計(jì)劃通過(guò)以轉(zhuǎn)續(xù)股權(quán)和依據(jù)出資承諾函現(xiàn)金出資相結(jié)合的方式來(lái)為合并出資。
根據(jù)由獨(dú)立董事組成的特別委員會(huì)（“特委會(huì)”）的一致推薦，公司董事會(huì)批準(zhǔn)了合并協(xié)議、合并，以及根據(jù)合并協(xié)議擬進(jìn)行的其他交易，并決議推薦公司股東投票授權(quán)批準(zhǔn)合并協(xié)議及合并。特委會(huì)僅由與母公司、下屬合并實(shí)體或買(mǎi)方團(tuán)的成員或公司管理層無(wú)關(guān)的公司獨(dú)立董事組成，在其財(cái)務(wù)和法律顧問(wèn)的協(xié)助下就合并協(xié)議的條款與買(mǎi)方團(tuán)進(jìn)行了談判。
合并預(yù)計(jì)將在2022年下半年完成。合并受制于慣常的交割條件，根據(jù)開(kāi)曼群島公司法（經(jīng)修訂）和公司現(xiàn)行有效備忘錄，包括合并協(xié)議的批準(zhǔn)、通過(guò)需經(jīng)臨時(shí)股東大會(huì)出席股東親自或通過(guò)委托投出不少于三分之二的普通股贊成票。依照買(mǎi)方團(tuán)成員與母公司簽訂的相關(guān)支持協(xié)議和投票代理，買(mǎi)方團(tuán)已同意其實(shí)益擁有的所有股票全部投出贊成票，以利于批準(zhǔn)、通過(guò)合并協(xié)議及合并。如果合并完成，公司將成為母公司直接全資擁有的私人公司，其股票將不再在納斯達(dá)克證券交易所掛牌交易。
The Benchmark Company, LLC 擔(dān)任特委會(huì)的財(cái)務(wù)顧問(wèn)； Hogan Lovells 擔(dān)任特委會(huì)的美國(guó)法律顧問(wèn)； Mourant 擔(dān)任特別委員會(huì)的開(kāi)曼群島法律顧問(wèn)。
中國(guó)國(guó)際金融香港證券有限公司擔(dān)任買(mǎi)方團(tuán)的財(cái)務(wù)顧問(wèn)； Latham & Watkins LLP 擔(dān)任買(mǎi)方團(tuán)的美國(guó)法律顧問(wèn)； Maples and Calder (Hong Kong) LLP 擔(dān)任買(mǎi)方團(tuán)的開(kāi)曼群島法律顧問(wèn)。
有關(guān)合并的其他信息
公司將就此擬議合并準(zhǔn)備向其股東郵寄一份委托投票說(shuō)明書(shū)，其中包括一份合并協(xié)議的副本。此外，此次擬議合并的相關(guān)參與者將準(zhǔn)備并向公司股東發(fā)送一份13E-3表格交易聲明，其中將包括公司委托投票說(shuō)明書(shū)。這些文件也將會(huì)提交至SEC。我們建議股東和投資者仔細(xì)閱讀這些文件以及提交至SEC的其他材料的全部?jī)?nèi)容，因?yàn)樗鼈儗P(guān)于公司、擬議合并和相關(guān)事宜的重要信息。除了通過(guò)郵遞接收委托投票說(shuō)明書(shū)以及13E-3表格交易聲明外，公司股東還將能夠免費(fèi)從以下方式獲取這些文件，以及包括有關(guān)公司、合并及其他相關(guān)事宜的文件，通過(guò)SEC網(wǎng)站(http://www.sec.gov) 或 SEC 的公共資料室，地址為 100 F Street, NE, Room 1580, Washington, D.C. 20549，公司網(wǎng)站的“投資者關(guān)系”部分，網(wǎng)址為 http://ir.gsmg.co/。
公司及相關(guān)董事、管理層成員及其他雇員在SEC規(guī)定下可能被視為就此擬議合并向股東征集委托投票的“參與者”。有關(guān)可能被視為征集委托投票的“參與者”的個(gè)人信息將在就此擬議合并提交給SEC的委托投票說(shuō)明書(shū)以及13E-3表格交易聲明中列出。有關(guān)此類(lèi)潛在參與者利益的其他信息將包含在委托投票說(shuō)明書(shū)以及13E-3表格交易聲明和其他相關(guān)文件中，屆時(shí)將向SEC提交。
本公告既不是委托投票征集、購(gòu)買(mǎi)要約或出售任何證券要約的征集，也不能替代此擬議合并進(jìn)行過(guò)程中的、可能會(huì)提交至SEC的任何委托投票說(shuō)明書(shū)或其他文件。
關(guān)于耀世星輝
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