北京2015年4月27日電 /美通社/ -- 完美世界有限責(zé)任公司（NASDAQ: PWRD）（以下簡(jiǎn)稱“完美世界”或“公司”），一家總部位于中國的領(lǐng)先網(wǎng)絡(luò)游戲開發(fā)商和運(yùn)營商，今日宣布其與 Perfect Peony Holding Company Limited（以下簡(jiǎn)稱“母公司”），一家由公司的創(chuàng)始人及董事長(zhǎng)池宇峰先生實(shí)益所有的依據(jù)開曼群島法律設(shè)立的有限責(zé)任公司，及 Perfect World Merger Company Limited （以下簡(jiǎn)稱“合并子公司”），一家為母公司全資所有的子公司，簽署了一份合并協(xié)議及計(jì)劃（以下簡(jiǎn)稱“合并協(xié)議”）。
若此項(xiàng)合并協(xié)議的條款條件均獲達(dá)成，合并子公司將并入完美世界，完美世界繼續(xù)存續(xù)并由母公司全資控股（以下簡(jiǎn)稱“合并”）。根據(jù)合并協(xié)議的規(guī)定，合并生效時(shí)，公司在此前已發(fā)行且在外流通的普通股（以下簡(jiǎn)稱“股份”）將被注銷且不再存在，以換取每股獲發(fā)4.04美元現(xiàn)金（無利息）的權(quán)利，而公司的每一美國存托股票（每股代表五股B類普通股）（以下簡(jiǎn)稱“美國存托股”）將被注銷，以換取每股獲發(fā)20.20美元現(xiàn)金（無利息）的權(quán)利，但以下情況除外：（a）由池宇峰先生控制的實(shí)體，母公司、公司及其各自子公司持有的任何股份（包括美國存托股代表的股份），將被注銷且不再存在，并且不會(huì)獲得任何款項(xiàng)或利益分配；（b）根據(jù)開曼群島公司法第238條已有效行使且尚未有效撤回或失去對(duì)于此次合并的異議權(quán)利的股東所持有的股份（以下簡(jiǎn)稱“異議股份”）將被注銷且不再存在，并根據(jù)開曼群島公司法第238條獲得該等異議股份的公允價(jià)值。此次交易價(jià)格較公司發(fā)布其收悉“私有化”提議的公告前最后一個(gè)交易日（即2014年12月31日）公司美國存托股每股收盤價(jià)格15.76美元溢價(jià)28.2%。
池宇峰先生計(jì)劃根據(jù)一份貸款承諾函，以來自招商銀行紐約分行、招商銀行離岸金融中心及永隆銀行合計(jì)9億美元的貸款融資來提供此次合并所需款項(xiàng)。
根據(jù)公司董事會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“董事會(huì)”）設(shè)立的特別委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“特別委員會(huì)”）的一致建議，董事會(huì)批準(zhǔn)了合并協(xié)議和此次合并，并做出決議建議公司股東投票授權(quán)并批準(zhǔn)合并協(xié)議及此次合并。由無任何利益關(guān)聯(lián)的獨(dú)立董事組成的特別委員會(huì)在其財(cái)務(wù)及法律顧問的協(xié)助下磋商達(dá)成了此項(xiàng)合并協(xié)議之條款。
目前預(yù)計(jì)此次合并將于2015年下半年完成，但仍取決于慣常交割條件的達(dá)成，其中包括合并協(xié)議獲得擁有公司三分之二或以上投票權(quán)的股東，親自或委托他人，出席將要就合并協(xié)議及此次合并召開的股東大會(huì)上投票批準(zhǔn)。池宇峰先生已同意用其實(shí)益擁有的股份（包括美國存托股代表的股份）投票贊成合并協(xié)議及交易。如交易完成，此次合并將使完美世界成為一家私有公司，其美國存托股將不再在納斯達(dá)克全球精選市場(chǎng)掛牌交易。
此次合并交易中，華興資本證券（香港）有限公司及道衡（包括道衡有限公司及道衡證券有限公司）擔(dān)任特別委員會(huì)的財(cái)務(wù)顧問；世達(dá)國際律師事務(wù)所擔(dān)任特別委員會(huì)的美國法律顧問；邁普達(dá)律師事務(wù)所擔(dān)任特別委員會(huì)的開曼群島法律顧問；普衡律師事務(wù)所擔(dān)任公司的美國法律顧問；奧睿律師事務(wù)所擔(dān)任池宇峰先生的美國法律顧問；康德明律師事務(wù)所擔(dān)任池宇峰先生的開曼群島法律顧問；達(dá)維香港律師事務(wù)所擔(dān)任華興資本證券（香港）有限公司的法律顧問；美國艾金?崗波律師事務(wù)所擔(dān)任道衡的法律顧問。
其他交易相關(guān)信息
公司將就此次合并以6-K表格形式向美國證券交易委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“證監(jiān)會(huì)”）提供一份報(bào)告，包括合并協(xié)議及其相關(guān)文件。我們建議希望獲取此次合并相關(guān)詳細(xì)信息的人士審閱即將提交至證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站（http://www.sec.gov）上的相關(guān)文件。
公司將就此次合并準(zhǔn)備并向股東寄發(fā)一份委托說明書。此外，此次合并的若干參與方將會(huì)準(zhǔn)備并向公司股東寄發(fā)一份13E-3交易說明書。這些文件將會(huì)提交至或提供予證監(jiān)會(huì)。由于該等資料包含關(guān)于公司、此次合并以及相關(guān)事宜的若干重大信息，我們建議投資者和股東在獲取該等資料之后仔細(xì)全面地閱讀。股東除通過郵件獲取委托說明書、13E-3交易說明書外，還可通過瀏覽證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站（http://www.sec.gov）或親臨證監(jiān)會(huì)位于華盛頓特區(qū)東北區(qū)F街100號(hào)1580室（郵編：20549）的公共查閱室免費(fèi)獲取該等文件，以及其他包含關(guān)于公司、此次合并及相關(guān)事宜信息的備案文件。此外，股東還可以通過聯(lián)絡(luò)公司的以下地址和/或電話免費(fèi)獲得該等文件：
完美世界有限責(zé)任公司
完美世界大廈
朝陽區(qū)北苑路86號(hào)院306號(hào)樓
北京100101，中華人民共和國
電話：+86-10-5780-5700
公司及其若干董事、高級(jí)管理人員和其他管理層成員及雇員，可能在證監(jiān)會(huì)規(guī)則下被視為就此次合并邀請(qǐng)公司股東進(jìn)行委托投票的“參與人”。關(guān)于此次交易的委托說明書與13E-3交易說明書將列明在委托邀請(qǐng)過程中可能被視為“參與人”的相關(guān)人士的信息。關(guān)于該等潛在“參與人”利益的其它信息將會(huì)在委托說明書、13E-3交易說明書以及其他將提交至證監(jiān)會(huì)的文件中加以說明。
本公告并非一項(xiàng)委托邀請(qǐng)，也并非一份購買要約或?qū)Τ鍪廴魏喂煞菀s的邀請(qǐng)，并且它也不能替代任何委托說明書或其他如若此次合并得以推進(jìn)而可能會(huì)提交至證監(jiān)會(huì)的文件。
完美世界有限責(zé)任公司簡(jiǎn)介 (http://www.pwrd.com)
完美世界有限責(zé)任公司（NASDAQ: PWRD）是一家總部位于中國的領(lǐng)先的網(wǎng)絡(luò)游戲開發(fā)商和運(yùn)營商。完美世界主要基于自主研發(fā)的游戲引擎和游戲開發(fā)平臺(tái)開發(fā)網(wǎng)絡(luò)游戲。完美世界強(qiáng)大的技術(shù)能力及富有創(chuàng)意的游戲設(shè)計(jì)能力，加之對(duì)游戲市場(chǎng)的深刻理解和豐富經(jīng)驗(yàn)，使公司能夠不斷迅速推出廣受大眾歡迎的游戲，以迎合日益變化的用戶需求及市場(chǎng)發(fā)展。完美世界目前自主開發(fā)的網(wǎng)絡(luò)游戲包括客戶端PC網(wǎng)絡(luò)游戲：《完美世界》、《武林外傳》、《完美世界國際版》、《誅仙》、《赤壁》、《熱舞派對(duì)》、《口袋西游》、《神鬼傳奇》、《夢(mèng)幻誅仙》、《神魔大陸》、《神鬼世界》、《神雕俠侶》、《圣斗士星矢Online》、《笑傲江湖OL》、《圣王》和《射雕英雄傳》，以及數(shù)款網(wǎng)頁游戲和移動(dòng)游戲，例如《神雕俠侶》、《神魔大陸》、《魔力寶貝》、《不敗戰(zhàn)神》、《暗黑黎明》、《笑傲江湖3D手游》和《圣斗士星矢》。完美世界還獲得了《DOTA2》在中國大陸的獨(dú)家運(yùn)營代理權(quán)。完美世界目前的大部分收益來自中國國內(nèi)市場(chǎng)，同時(shí)還通過子公司在北美洲、歐洲、日本、韓國和東南亞運(yùn)營游戲。完美世界還將游戲授權(quán)至包括亞洲、拉丁美洲和俄羅斯聯(lián)邦及其它俄語地區(qū)的多個(gè)國家和地區(qū)的主要游戲運(yùn)營商。完美世界將不斷開拓新的商業(yè)模式以致力于股東價(jià)值的較大化。
安全港聲明
本公告所載的某些陳述可能被視為美國1933年證券法及其修訂第27A條，1934年美國證券交易法及其修訂第21E條，以及1995年美國私人證券訴訟改革法所指的“前瞻性聲明”。這些前瞻性聲明可以通過一些措辭來識(shí)別，例如“如果”、“將”、“期望”以及類似的表述。前瞻性聲明涉及內(nèi)在風(fēng)險(xiǎn)、不確定性和假設(shè)。這些風(fēng)險(xiǎn)、不確定性和假設(shè)包括：公司股東將如何在股東大會(huì)上投票的不確定性；競(jìng)爭(zhēng)性要約出現(xiàn)的可能性；債務(wù)融資不可用的可能性；交易的各種交割條件無法達(dá)成的可能性；以及公司提交給證監(jiān)會(huì)的文件以及13E-3交易說明書和委托說明書中討論的其它風(fēng)險(xiǎn)及不確定性。這些前瞻性陳述反映了截至本公告發(fā)布之日公司的預(yù)期。您不應(yīng)該依賴這些前瞻性陳述對(duì)未來事件作出預(yù)測(cè)。除非適用法律另有要求，本公司不承擔(dān)任何義務(wù)更新任何前瞻性聲明。
