公司高管：CFO兼任董秘

越來越多的上市公司不再單獨設立董事會秘書一職，而選擇由CFO兼任董秘，而這一改變對公司治理有何利弊、又會對投資者關(guān)系管理產(chǎn)生哪些關(guān)鍵影響？

董事會秘書，不同于一般意義上的秘書，被譽為“公司高管層中最職業(yè)化的崗位”，尤其是上市公司董秘，在資本圈里儼然處于各方利益交匯的樞紐點——公司的“對外發(fā)言人”，公司與政府主管部門的“指定聯(lián)系人”，公司與新聞媒體的“窗口”，公司股東會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層之間的協(xié)調(diào)人，同時還是公司進行資本運作時的參與者。而從國外的制度來比較，接待投資者一般都是由公司CEO或者CFO直接出面，國外其實是沒有董秘制度的。

中國《公司法》規(guī)定，上市公司應設公司董事會秘書，由董事會委任；公司董事會秘書是公司的高級管理人員，負責公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料的管理，辦理信息披露事務等投資者關(guān)系管理的事宜。作為資源在握的高級人才，董秘是最佳的副總經(jīng)理、常務副總經(jīng)理、副總裁、總經(jīng)理的人選。這是董秘職業(yè)發(fā)展的一個渠道。作為公司財務事務的最高負責人——CFO，通常又都是公司必然的高級管理人員。在投資者關(guān)系管理的實務中，投資者所關(guān)注的很多事務都與財務有關(guān)，董事會秘書經(jīng)常需要從CFO處了解財務數(shù)字及形成該數(shù)字背后的邏輯，有些時候還需要邀請CFO直接回答投資者的問題。近年來，越來越多的上市公司不再單獨設立董事會秘書一職，而選擇由CFO兼任董秘，而這一改變對公司治理有何利弊、又會對投資者關(guān)系管理產(chǎn)生哪些關(guān)鍵影響？筆者試從自身實踐體會來加以解讀。

董秘的歷史沿革及職責

董事會秘書在英美公司法上被稱作公司秘書 (company secretary) , 最早追溯到1841年的英國公司法報告的案例中。最初，董事會秘書僅作為公司的普通雇員，處理一些文書事務，與普通的“秘書”無本質(zhì)區(qū)別，隨著董事會秘書所承擔的責任越來越多，在公司中的地位日益上升，開始發(fā)揮重要作用。1971年，董事會秘書作為公司法定機關(guān)的地位得到確認。英國1985年公司法和1989年公司法都對董事會秘書的任職資格、職權(quán)與責任等方面進行了更為詳細的規(guī)定，特殊屬性的賦予使董事會秘書開始在公司治理結(jié)構(gòu)中成為關(guān)鍵因素。

在中國，董事會秘書得到有關(guān)法律、法規(guī)上的認同，最早起源于國務院《關(guān)于股份有限公司境外募集股份及上市的特別規(guī)定》（1994），該規(guī)定第15條明確了董事會秘書為公司的高級管理人員。而后，中國證監(jiān)會頒布的《上市公司章程指引》（1997）中及《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（1998）和《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》（1997）中有關(guān)章節(jié)都明確了董事會秘書這一職位，都進一步重申了董秘屬于公司的高級管理人員并成為投資者與上市公司溝通的重要橋梁。

2005年10月，新修訂的《公司法》第124條明確規(guī)定：上市公司設董事會秘書，并規(guī)定了董秘相應的職責。

從以上董事會秘書的發(fā)展沿革可以看出，在英美法系國家，董事會秘書制度設置的最初目的是為了完善公司內(nèi)部的管理，使公司運轉(zhuǎn)更加規(guī)范、協(xié)調(diào)。它隨著公司制度的發(fā)展而衍生，并從公司法角度進行規(guī)制。而在中國設立董事會秘書制度的主要目的是為了滿足公司上市后的規(guī)范運作和監(jiān)管要求，也更多地表現(xiàn)為證監(jiān)會和證券交易所從證券法的角度進行規(guī)制。

英美法系國家董事會秘書的法律地位經(jīng)過了一個不斷上升的過程，董事會秘書現(xiàn)作為公司管理方面的主要高級職員，已具有廣泛而實質(zhì)性的義務和責任。但在我國，雖然根據(jù)《公司法》、中國證監(jiān)會、滬深證券交易所制定的有關(guān)規(guī)定，上市公司均設立了董事會秘書一職，證監(jiān)會、滬深證券交易所也制定了相應的制度，明確了董事會秘書作為上市公司高級管理人員，負責涉及董事會和股東大會相關(guān)文件及籌備事宜、信息披露事務、文件管理及處理董事會執(zhí)行職權(quán)所產(chǎn)生的事務等職責。但從我們國家現(xiàn)狀來講，一個不爭的事實是：董秘還不是一個具有資歷深、影響力大的職務（否則就不會在公司法中規(guī)定“董秘也是公司的高級管理人員”），很多公司董事會秘書難有實質(zhì)意義的高管地位，更無法實現(xiàn)披露、協(xié)調(diào)及監(jiān)管的治理職能。

董秘工作的主要對象是中小投資者、機構(gòu)投資者、大股東、董事會、管理層、中介機構(gòu)、監(jiān)管機構(gòu)等公司相關(guān)利益人，其從中起到橋梁和紐帶作用；主要工作方式是溝通和協(xié)調(diào)，董秘在其中需要兼顧各方的利益和接受法律法規(guī)的約束。由于大股東的利益往往與中小股東不一致，端著大股東的飯碗為中小股東的利益說事，使得董秘的工作環(huán)境從根本上來說是受到擠壓的，同時由于不少上市公司的管理層并不了解董秘的職責和上市公司的相關(guān)規(guī)則，使得董秘往往成為公司管理層“行使職權(quán)”的障礙。董秘在多數(shù)情況下對公司的眾多決策只是了解但不能全程或充分了解，執(zhí)行多數(shù)任務要在多方面的壓力和規(guī)定中尋求平衡。如果公司的董事長、總經(jīng)理等主要領(lǐng)導對董秘工作職責認識不到、支持不夠，董秘就很難開展工作。以上因素導致董秘“基本上是監(jiān)管部門用來幫助公司規(guī)范和監(jiān)督合規(guī)運營的工具”，而很難真正發(fā)揮董秘作為高管人員的作用。

CFO兼任董秘的天然優(yōu)勢

投資者關(guān)系管理的實務已經(jīng)表明，CFO在企業(yè)處理與投資者關(guān)系的時候所起的作用是巨大的，甚至在某些方面所起的作用是董秘所不能替代的。尤其是當董秘不懂財務管理，對財務知識比較缺乏時，CFO對投資者來說表現(xiàn)的更為重要。

一方面，CFO作為公司財務工作的負責人，參與公司戰(zhàn)略制定，戰(zhàn)略在財務方面的落實、重要經(jīng)營事項的決策，財務預算審核與控制，資金的調(diào)度與監(jiān)控等，對公司經(jīng)營情況的了解和掌握比董秘詳細深入得多，有天然的優(yōu)勢。CFO兼任董事會秘書能夠自然滿足董秘為履行職責了解公司相關(guān)經(jīng)營情況的需求，而且由于參與了整個經(jīng)營計劃的擬定和落實，能夠更系統(tǒng)和真切的感知和掌握公司所處的市場運營環(huán)境、公司應對市場競爭的措施及由此造成的財務影響。

另一方面，公司的財務信息是資本市場及投資者非常關(guān)注的內(nèi)容，CFO在履行其職責的過程中自然涉及到了對交易財務處理的判斷、決定并形成了投資者看到的結(jié)果，CFO兼任董秘，可以讓CFO以董秘身份面對投資者時，提供投資者更加詳盡的財務數(shù)據(jù)及背后的邏輯，同時增強投資者對此種信息的信賴度。

投資者關(guān)心的很多問題，包括運營和業(yè)績等多方面都是CFO的工作范疇，而且許多問題雖然表現(xiàn)為財務問題，但仍是綜合了公司當前的運營、未來的發(fā)展等一系列涉及生產(chǎn)經(jīng)營、資本運作、戰(zhàn)略發(fā)展等一整套用價值反映數(shù)字的問題。由于CFO既了解公司所有重大的經(jīng)營狀況，也知道公司發(fā)展思路和發(fā)展定位，又對資本市場有一定程度的認識。由CFO兼任董秘，憑借其對公司財務、對行業(yè)前景的熟稔和敏銳，能夠從多方面更好的滿足資本市場對董秘在扮演公司“新聞發(fā)言人”角色時的期望，從而讓投資者更加深入和踏實的了解公司、做出全面的判斷。

在海外，CFO的工作主要由三個部分組成，一是處理與投資者關(guān)系，及時向他們通報公司動態(tài)；二是公司的內(nèi)部財務管理；三是融資。而CFO在實現(xiàn)其主要職責“為股東創(chuàng)造更高的價值”時，除了采取傳統(tǒng)、穩(wěn)健的“成本節(jié)約控制和風險管理”措施外，更多的是擔當維系公司與投資者關(guān)系的橋梁，通過“協(xié)調(diào)和保持與投資者的良好關(guān)系”，借助資本市場，為公司的快速發(fā)展融得所需資金以及通過企業(yè)并購等資本運作的手段為公司整體價值的提升貢獻力量。

根據(jù)美國國家投資者關(guān)系協(xié)會（NIRI）公布的2005年投資者關(guān)系執(zhí)行人評估調(diào)查報告顯示，69％的美國公司投資者關(guān)系官員要向CFO負責，而這個百分比在2003年后就沒有再改變過，這一結(jié)果表明了CFO在投資者關(guān)系管理中責無旁貸。

實際上，如上對CFO角色的擴展定位，在海外上市的中國企業(yè)中已經(jīng)在實踐，眾多CFO早已經(jīng)奔走于公司與投資者之間，成為上市公司維護投資者關(guān)系中重要的一環(huán)。相反，國內(nèi)A股上市公司卻更多地把相關(guān)的職責交由董秘來處理，CFO仍深深隱身于投資者關(guān)系管理的幕后，埋頭于公司的財務及融資文件之中。在資本運作大行其道的今天，市場更需要富有激情的表演能力以及卓有成效的溝通能力的全能CFO。CFO有能力也應該在投資者關(guān)系維護中扮演重要角色。

提升公司治理水平

按照財政部等五部委頒布的《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》及其指引要求“董事會負責內(nèi)部控制的建立健全和有效實施。監(jiān)事會對董事會建立與實施內(nèi)部控制進行監(jiān)督。經(jīng)理層負責組織領(lǐng)導企業(yè)內(nèi)部控制的日常運行；企業(yè)應當成立專門機構(gòu)或者指定適當?shù)臋C構(gòu)具體負責組織協(xié)調(diào)內(nèi)部控制的建立實施”。由于中國的內(nèi)控概念最初源自會計控制（1999年修訂的《會計法》，第一次以法律的形式對建立健全內(nèi)部控制提出原則要求，財政部隨即連續(xù)制定發(fā)布了《內(nèi)部會計控制規(guī)范——基本規(guī)范》等七項內(nèi)部會計控制規(guī)范），相應的在企業(yè)談內(nèi)控也主要是基于會計、財務管理的內(nèi)部控制，與此相適應，在企業(yè)內(nèi)控建設的實際推動者和責任者往往落在了CFO（或類似分管財務的副總經(jīng)理）身上；雖然法律法規(guī)沒有明確規(guī)定董秘在內(nèi)部控制建設方面的職責，但落實“董事會負責內(nèi)部控制的建立健全”的推動責任實際上落在了董秘身上，董秘規(guī)范公司治理、合規(guī)經(jīng)營的職責必須通過不斷健全公司內(nèi)部控制體系、并保證有效運行才能實現(xiàn)。

在公司內(nèi)控管理的實務中，由于董秘更側(cè)重于三會的形式規(guī)范運行及相應組織結(jié)構(gòu)按照法規(guī)及監(jiān)管部門的要求設立，并不具體關(guān)注董事會如何實質(zhì)推動細節(jié)的內(nèi)部控制制度的完善與銜接，而負責內(nèi)部控制建設的CFO往往又無力影響董事會（除CFO已經(jīng)進入董事會的情形）強化對具體內(nèi)部控制體系的完善及為實施有效內(nèi)部控制的機構(gòu)的設置及調(diào)整，這就導致大多數(shù)公司的內(nèi)部控制的宏觀層面（內(nèi)部治理）與內(nèi)部控制的微觀層面（制度體系的完善及相應的組織及執(zhí)行）相脫節(jié)。從宏觀看，公司的治理似乎很規(guī)范，從微觀看，內(nèi)部的制度體系似乎也很健全，但此二者之間缺乏有機的聯(lián)系和協(xié)調(diào)，導致公司的內(nèi)部控制還是停留在會計控制的層面，難以有實質(zhì)性的突破。顯然，隨著市場經(jīng)濟的發(fā)展和企業(yè)環(huán)境的變化，單純依賴會計控制已難以應對企業(yè)面對的市場風險，會計控制必須向全面風險控制發(fā)展；公司需要有一個更綜合且更具推動力的職位去協(xié)調(diào)公司治理與內(nèi)控建設、協(xié)調(diào)各業(yè)務部門在內(nèi)控建設方面的分歧，推動內(nèi)部控制建設有力、深入開展。CFO兼任董秘將有利于使管理層的利益同股東一致，對財務報告的內(nèi)部控制更有效率，同時由于CFO更可能與董事會其他成員分享財務報告功能的相關(guān)信息，討論促進公司規(guī)范、持續(xù)發(fā)展及保證財務報告準確、完整的內(nèi)部控制體系的建設，從而實質(zhì)推動公司內(nèi)部控制建設水平的提高。

多贏的選擇

從筆者的切身體驗來看，CFO兼職董秘后確實工作更繁忙，壓力更大，有關(guān)資本市場的知識、與投資者、媒體的溝通能力等方面對我也提出了更高的要求。但對我本人來說，顯著加深了自己對資本市場運作、投融資管理、公司治理等方面的認識，拓展了工作視野，提升了綜合能力，也讓自己的職業(yè)生涯更加豐富，未來職業(yè)規(guī)劃空間更加寬闊。對公司而言，客觀上減少公司高管職數(shù)、降低了管理成本、溝通也更有效率、同時還有利于提升公司的投資者關(guān)系管理水平、推動公司治理及內(nèi)部控制的提升。我認為，CFO兼職董事會秘書是多贏的選擇。

為解決上述我兼職董秘后帶來的工作繁忙（包括增加的與交易所的聯(lián)系、監(jiān)管機構(gòu)的溝通等一些具體的事情）、壓力增大的客觀情況，公司為我配置了業(yè)務能力強、綜合素質(zhì)高的財務經(jīng)理和證券事務代表等助手，協(xié)助我履職。而我也有意識加大了對他們的授權(quán)，在把握重大方向后，鼓勵他們大膽放手工作，他們的工作熱情和積極性明顯提高，相應的工作能力也快速提升，享受著這種更有挑戰(zhàn)性的工作和下屬快速成長的樂趣也是CFO兼任董秘的另一大收獲。