深圳2020年4月8日 /美通社/ -- 亞洲時(shí)代控股有限公司（以下簡(jiǎn)稱“該公司”）（納斯達(dá)克股票代碼：ATIF）為一家為亞洲中小企業(yè)提供金融咨詢服務(wù)的公司，今日宣布該公司已與越眾集團(tuán)（以下簡(jiǎn)稱“越眾”）的股東（“賣(mài)方”）簽訂了（i）債務(wù)轉(zhuǎn)換和購(gòu)股協(xié)議，以及（ii）股份交換協(xié)議，來(lái)收購(gòu)越眾的股份。越眾是一家專注于多媒體廣告，活動(dòng)策劃和執(zhí)行，影視節(jié)目制作和電影院運(yùn)營(yíng)的私營(yíng)公司。越眾還是中國(guó)東北三?。ê邶埥趾瓦|寧）最大的院線廣告運(yùn)營(yíng)商。根據(jù)債務(wù)轉(zhuǎn)換及購(gòu)股協(xié)議及股份交換協(xié)議的交易（“收購(gòu)”）完成后，亞洲時(shí)代將為越眾的控股股東，持有越眾已發(fā)行股份總數(shù)約51.2%。
2020年1月14日，亞洲時(shí)代向越眾及其子公司越眾傳媒提供了一筆950,000美元的貸款（“貸款”）。前海亞洲時(shí)代（深圳）國(guó)際金融服務(wù)有限公司（“前海亞洲時(shí)代”）是亞洲時(shí)代的子公司通過(guò)VIE控股公司，根據(jù)越眾與前海亞洲時(shí)代之間的咨詢協(xié)議（“咨詢協(xié)議”），越眾同意向前海亞洲時(shí)代支付1,500,000美元的咨詢費(fèi)，其中901,000美元仍未支付（“未付咨詢費(fèi)”）。由于貸款和未付的咨詢費(fèi)，越眾直接或間接欠款項(xiàng)總額為1,851,000美元（“債務(wù)”）。 根據(jù)債務(wù)轉(zhuǎn)換和購(gòu)股協(xié)議，亞洲時(shí)代同認(rèn)購(gòu)越眾發(fā)行的3,934,029股的新股以（i）抵消償還貸款和咨詢協(xié)議項(xiàng)下的債務(wù)，以及（ii）置換亞洲時(shí)代增發(fā)的2,800,000股股份。
為使亞洲時(shí)代將債務(wù)轉(zhuǎn)換為越眾的股份，賣(mài)方與亞洲時(shí)代簽訂了股票交換協(xié)議，根據(jù)該協(xié)議，亞洲時(shí)代將發(fā)行7,140,002股新股，以換取賣(mài)方持有的6,283,001股越眾已發(fā)行股份。
完成債務(wù)轉(zhuǎn)換和購(gòu)股協(xié)議的條件以及當(dāng)事方要求是股份交換協(xié)議中的股票交換與債務(wù)轉(zhuǎn)換和購(gòu)股協(xié)議的成交基本同時(shí)進(jìn)行。 收購(gòu)?fù)瓿珊?，亞洲時(shí)代將持有越眾51.2%的已發(fā)行股份，而越眾將成為亞洲時(shí)代的控股子公司。越眾2019財(cái)年的收入達(dá)到11,679,690美元，其中90%來(lái)自廣告相關(guān)業(yè)務(wù)， 其余收入來(lái)自電影相關(guān)業(yè)務(wù)。
越眾集團(tuán)董事長(zhǎng)姜濤先生評(píng)論說(shuō)：“我們熱衷與亞洲時(shí)代的合作，以繼續(xù)加速越眾的發(fā)展并開(kāi)始快速擴(kuò)展新篇章。越眾可以從亞洲時(shí)代的行業(yè)洞察力和資源中受益，我們相信此次收購(gòu)將實(shí)現(xiàn)雙贏?！?/p>
亞洲時(shí)代首席執(zhí)行官兼董事劉軍先生評(píng)論說(shuō)：“本次交易代表了我們與越眾敬業(yè)團(tuán)隊(duì)組成的合作伙伴關(guān)系，越眾團(tuán)隊(duì)成功地發(fā)展了多媒體廣告，活動(dòng)策劃和電影映前廣告網(wǎng)絡(luò)業(yè)務(wù)并在業(yè)內(nèi)樹(shù)立強(qiáng)大的品牌影響力。亞洲時(shí)代將增強(qiáng)我們的能力以滿足日益增長(zhǎng)的多媒體市場(chǎng)需求并多樣化我們的產(chǎn)品組合。這筆交易將是亞洲時(shí)代迄今為止最大的一筆收購(gòu)，有望直接為收入和收益做出有意義的貢獻(xiàn)。收購(gòu)?fù)瓿珊?，我們將看到公司更多的增長(zhǎng)點(diǎn)，公司將受益于收入來(lái)源的多元化。盡管全世界都在與2019冠狀病毒作戰(zhàn)，但我們認(rèn)為這是收購(gòu)越眾的股份以擴(kuò)展我們與廣告相關(guān)業(yè)務(wù)的好機(jī)會(huì)。我們認(rèn)為此次收購(gòu)成本低且具有成本效益，并且符合公司及其股東的最佳利益。我們進(jìn)一步相信，此次收購(gòu)將提高公司的競(jìng)爭(zhēng)力，并在中國(guó)經(jīng)濟(jì)和世界經(jīng)濟(jì)從2019冠狀病毒沖擊中恢復(fù)后，使公司在收入方面具有較高的增長(zhǎng)潛力。”
欲了解更多有關(guān)股份交換協(xié)議和債務(wù)轉(zhuǎn)換協(xié)議中包含的所有條款和條件，請(qǐng)參閱亞洲時(shí)代與此相關(guān)的6-K的最新報(bào)告。
關(guān)于越眾集團(tuán)
越眾文化傳媒集團(tuán)有限公司是一家總部位于中國(guó)沈陽(yáng)并與全國(guó)廣告客戶建立了業(yè)務(wù)關(guān)系的多媒體服務(wù)提供商。公司目前從事三大業(yè)務(wù)，包括多媒體廣告，活動(dòng)策劃和執(zhí)行，影視節(jié)目制作和電影院運(yùn)營(yíng)業(yè)務(wù)。公司運(yùn)營(yíng)著中國(guó)黑龍江和遼寧兩省最大的電影映前廣告網(wǎng)絡(luò)，并提供電梯和超市的廣告投放服務(wù)。公司經(jīng)常受雇于廣告客戶，為客戶提供線上和線下宣傳活動(dòng)的規(guī)劃和安排以及相關(guān)材料的制作。另外，公司也投資電影和電視節(jié)目，并通過(guò)電影院線或在線平臺(tái)播出這些節(jié)目。如需了解更多信息，請(qǐng)?jiān)L問(wèn)www.yzcmmedia.cn。
關(guān)于亞洲時(shí)代控股有限公司
亞洲時(shí)代控股有限公司總部位于中國(guó)深圳，是一家為亞洲中小企業(yè)提供金融咨詢服務(wù)的公司。公司的核心業(yè)務(wù)包括上市咨詢服務(wù)、國(guó)際金融咨詢服務(wù)和金融媒體服務(wù)。該公司已幫助多家中國(guó)企業(yè)在美國(guó)進(jìn)行上市。目前, 公司在香港和深圳設(shè)有業(yè)務(wù)和服務(wù)中心, 并擁有一批經(jīng)驗(yàn)豐富的咨詢專業(yè)人員。同時(shí)，公司擁有的CNNM是一個(gè)向亞洲地區(qū)提供社會(huì)新聞和金融信息的新聞媒體網(wǎng)站。有關(guān)公司的更多信息，請(qǐng)?jiān)L問(wèn)www.atifchina.com。
前瞻性陳述
本聲明中除歷史事實(shí)的陳述以外的所有陳述均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述涉及已知和未知的風(fēng)險(xiǎn)和不確定性，并基于對(duì)公司認(rèn)為可能影響其財(cái)務(wù)狀況，經(jīng)營(yíng)成果，業(yè)務(wù)戰(zhàn)略和財(cái)務(wù)需求的未來(lái)事件和財(cái)務(wù)趨勢(shì)的當(dāng)前預(yù)期和預(yù)測(cè)。投資者可以通過(guò)諸如“可能”，“將要”，“期望”，“預(yù)期”，“目標(biāo)”，“估計(jì)”，“打算”，“計(jì)劃”，“相信”等詞語(yǔ)來(lái)識(shí)別這些前瞻性陳述。 “可能”，“繼續(xù)”，“很可能”或其他類(lèi)似表達(dá)。除法律要求外，公司沒(méi)有義務(wù)更新前瞻性陳述以反映隨后發(fā)生的事件或情況或預(yù)期變化。盡管公司認(rèn)為這些前瞻性陳述中表達(dá)的期望是合理的，但不能向您保證這些期望將是正確的，并且公司提醒投資者實(shí)際結(jié)果可能與預(yù)期結(jié)果存在重大差異，并鼓勵(lì)投資者采取以下行動(dòng)：在公司的注冊(cè)聲明和向美國(guó)證券交易委員會(huì)提交的其他文件中，審查可能影響其未來(lái)業(yè)績(jī)的其他因素。
