圣迭戈2018年2月15日電 /美通社/ -- 以下是Brandes Investment Partners, L.P. 致魏橋紡織股份有限公司 (2698 HK) 獨(dú)立股東的公開信。
有關(guān)： 就獨(dú)立股東批準(zhǔn)及追認(rèn)過往資金交易而召開的臨時(shí)股東大會(huì) / 非常低效的資本機(jī)構(gòu)
尊敬的獨(dú)立股東：
Brandes Investment Partners, L.P. （下文簡稱“Brandes”）作為其投資諮詢客戶的代表，是魏橋紡織有限公司 (Weiqiao Textile Company Limited) （下文簡稱“該公司”）的一位重要投資者。我們的客戶目前持有該公司已發(fā)行H股總數(shù)的16.51%，等于該公司已發(fā)行股份總數(shù)的5.72%（包括內(nèi)資股和H股）。作為以長期收益為導(dǎo)向的投資者，我們的宗旨是以可持續(xù)的方式增加該公司股票的每股內(nèi)在價(jià)值，并為全體股東帶來利益。
請(qǐng)參考該公司于 (i) 2017年11月10日、2017年12月29日和2018年2月12日 發(fā)布的公告；及 (ii) 該公司于2018年1月15日發(fā)出的通函。
我們希望讓閣下知悉我們最近為解決我們認(rèn)為該公司在公司治理方面的重大失誤而努力與該公司溝通交涉。上述的重大失誤可從下述例子所看到：該公司與山東魏橋創(chuàng)業(yè)集團(tuán)有限公司(Shandong Weiqiao Chuangye Group Company Limited) （下文簡稱“母公司”）之間的過往資金交易，為此該公司未能遵守上市規(guī)則下的相關(guān)要求，以及非常低效的資本結(jié)構(gòu)在我們看來已經(jīng)并且可能繼續(xù)造成該公司的獨(dú)立股東（指除母公司、張士平先生（該公司的非執(zhí)行董事）及張紅霞女士 （該公司的董事長兼執(zhí)行董事）外的該公司股東）（下文簡稱“獨(dú)立股東”）的經(jīng)濟(jì)損失。鑒于我們認(rèn)為該公司并未有切實(shí)采取為全體股東作出實(shí)質(zhì)性提升價(jià)值的行動(dòng)，我們迫不得已決定發(fā)布這封公開信。
過往資金交易
我們相信過往資金交易沒有任何商業(yè)目的，且從我們的角度來看，它實(shí)際上使該公司成為了母公司獲取流動(dòng)資金的金融仲介和重要管道。由于母公司是非上市公司，且沒有公開的財(cái)務(wù)報(bào)表，獨(dú)立股東無法評(píng)估其信譽(yù)。此外，我們相信這些關(guān)聯(lián)的資金交易有明顯的利益沖突，因?yàn)樵摴緝H參考一年期貸款利率，沒有包含貸款利差便確定了利率。根據(jù)我們所知，也沒有要求母公司提供任何抵押以防違約。
從獨(dú)立股東的角度來看，過往資金交易并沒有使得該公司得到合理的收益，并且考慮到所轉(zhuǎn)移資金的額度之大，即在2016年總計(jì)約人民幣86億元被轉(zhuǎn)移，其額度超過了該公司的市值，過往資金交易不必要地使獨(dú)立股東的資本可能面對(duì)非常巨大的損失。
雖然我們支持該公司撤回繼續(xù)允許這種做法的提議，但我們認(rèn)為，如果我們按公司所要求追認(rèn)過往資金交易，那么我們所認(rèn)為的該公司非常低效的資本結(jié)構(gòu)的根本問題仍然得不到解決。
非常低效的資本結(jié)構(gòu)
我們強(qiáng)烈反對(duì)該公司認(rèn)為過往資金交易是對(duì)盈余現(xiàn)金資源的有效利用的觀點(diǎn)，在我們看來這種情況并不像該公司聲稱的那樣是暫時(shí)性的?？紤]到截至2017年6月30日，該公司擁有人民幣143億元現(xiàn)金和人民幣97億元的債務(wù)，即現(xiàn)金凈額為人民幣46億元，我們認(rèn)為該公司的資本結(jié)構(gòu)是不必要地保守。這個(gè)現(xiàn)金余額大約等于股東權(quán)益的百分之八十且現(xiàn)金凈額超過該公司的總市值（包括內(nèi)資股和H股）。這種情況對(duì)獨(dú)立股東的經(jīng)濟(jì)利益有極大的不利影響，而事實(shí)上，這種情況已經(jīng)造成并可能繼續(xù)造成經(jīng)濟(jì)損害，原因如下：
雖然我們認(rèn)同該公司償還公司到期債券及派息比率有可能小幅增長的決定并認(rèn)可這些決定的正確方向，我們依然對(duì)該公司不采取更有實(shí)質(zhì)性的措施去解決資本過剩的問題非常失望。這些措施包括，正如我們之前與該公司商談過的，加速償還銀行貸款和特別股息的分配。如我們向該公司所解釋，不到100%的派息比率只能解決未來利潤的分配問題，并不能解決已經(jīng)在資產(chǎn)負(fù)債表上的過剩資本問題，所以我們認(rèn)為較有效利用過剩的現(xiàn)金資源是派發(fā)總額人民幣40億元或者每股港幣4.13元的特別股息。特別派息的結(jié)果將是一個(gè)高效率的資本結(jié)構(gòu)，為母公司和獨(dú)立股東們創(chuàng)造巨大的價(jià)值，并且兩者都將能按股權(quán)比例獲得大量無限制的現(xiàn)金分配，其現(xiàn)有股權(quán)也不會(huì)被攤薄。
我們擔(dān)心批準(zhǔn)過往資金交易會(huì)開啟非常危險(xiǎn)的先例，非常低效的資本結(jié)構(gòu)可能會(huì)繼續(xù)讓該公司面對(duì)其他不顧及全體股東較佳利益的財(cái)務(wù)安排，并可能導(dǎo)致股東資本的次優(yōu)使用或者永久損失。這種擔(dān)憂很可能會(huì)持續(xù)壓低市場給予該公司的估值倍數(shù)，直到這種情況通過之前概述的具體實(shí)質(zhì)性的行動(dòng)而解決。因此，我們堅(jiān)信，公司應(yīng)該在要求獨(dú)立股東們批準(zhǔn)和追認(rèn)過往資金交易的同時(shí)，采取實(shí)際行動(dòng)去解決其非常低效的資本結(jié)構(gòu)問題。
我們打算對(duì)尋求批準(zhǔn)和追認(rèn)過往資金交易的決議投反對(duì)票，以此方式向該公司表明我們強(qiáng)烈而鮮明的態(tài)度，即任何不以全體股東較佳利益為出發(fā)點(diǎn)的財(cái)務(wù)安排都是不會(huì)被容忍的，并敦促該公司立即采取行動(dòng)來糾正其非常低效率的資本結(jié)構(gòu)從而重獲獨(dú)立股東的信任。我們繼續(xù)認(rèn)為該公司股票價(jià)值遠(yuǎn)高于股價(jià)，我們的意向是以建設(shè)性的方式繼續(xù)與該公司溝通交涉來實(shí)現(xiàn)這個(gè)價(jià)值。
關(guān)于Brandes Investment Partners, L.P.
Brandes Investment Partners, L.P.是一家領(lǐng)先的投資諮詢公司，為全球客戶管理全球股票和固定收益資產(chǎn)。Brandes自1974年成立以來，一直采用本杰明．格雷厄姆(Benjamin Graham)宣導(dǎo)的價(jià)值投資方法來選擇證券，并成為首批在全球范圍內(nèi)使用價(jià)值方法進(jìn)行投資的投資公司之一。Brandes作為一家獨(dú)立的公司管理著多種積極型投資策略，并在所有市場條件下始終如一地運(yùn)用其投資理念。Brandes總部位于圣地牙哥，Brandes及關(guān)聯(lián)公司在密爾沃基、多倫多、都柏林和新加坡設(shè)有辦事處。
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