企業(yè)觀察報記者 張寧
前所未有地將大比例股份一次性出售給外資企業(yè)、稀釋國有資本股權與正大集團以及伊藤忠商事建立戰(zhàn)略聯(lián)盟，這樣的國家級突破，中信股份、中信集團是如何做到的?將三家聚到一張談判桌前，承擔起穿針引線這一角色的正大集團董事長謝國民是如何做到的?
謝國民 泰籍華人
現(xiàn)任泰國正大集團董事長，卜蜂國際集團主要股東。
1979年，正大集團成為第一個來華投資的外商在中國農業(yè)現(xiàn)代化進程中獲得了領先地位。更善于利用資源的謝國民則數(shù)十年來始終關注中國市場。
2014年11月，正大集團與上海市政府、中國平安保險、中國移動等簽署相關合作備忘錄，計劃在上海自貿區(qū)成立以正大集團為大股東的一家新公司。同時，謝國民還擔任上海市政府的經(jīng)濟顧問。
中信集團、正大集團、伊藤忠商事，亞洲三巨頭強勢聯(lián)手，所為何來?
2015年1月20日，中信股份發(fā)布公告稱，泰國正大集團將聯(lián)合日本伊藤忠商事，通過分別占股50%的合資公司——正大光明投資有限公司(下稱正大光明)入股中信股份。斥資逾800億港元的正大光明，將憑借20.61%的持股數(shù)，成為中信股份的第二大股東。預計股權交易于今年10月全部完成。
消息一經(jīng)發(fā)布旋即引發(fā)國內外業(yè)界的關注與熱議。“無論是從交易金額還是股權比例來看，都創(chuàng)下了外資對中國國企投資規(guī)模的歷史記錄。”“如果此次戰(zhàn)略合作能夠實現(xiàn)，由可以代表日本、中國、東南亞的企業(yè)共同構筑的亞洲最強大的商業(yè)網(wǎng)絡將由此誕生。”
中國社科院亞太研究所經(jīng)濟研究員劉曉雪在接受企業(yè)觀察報記者采訪時表示，中信股份的核心優(yōu)勢在于金融服務，伊藤忠商事的強項是自然資源和能源，正大集團在東南亞以及中國市場的食品和零售領域有很大市場份額。三家企業(yè)都在尋求擴大投資視野，并且對其他領域有極大興趣，由此他們走到了一起。
企業(yè)觀察報記者多方采訪發(fā)現(xiàn)，其實早在此次大手筆交易之前，三方早有合縱連橫舉動;而這一歷時半年、交易之初遭遇否決的交易，之所以能最終達成，一方面得益于神秘人物謝國民的穿針引線，另一方面中信集團對交易的大力推進、巧妙設計也起到了關鍵作用。
正大光明明修棧道獲得中信20%股權
關于中信股份與正大集團、伊藤忠商事之間的這場股權交易，此前有日本媒體披露，伊藤忠商事早打算在2014年11月亞太經(jīng)濟合作組織(APEC)峰會期間、中日首腦會談之前促成，“但超過約1萬億日元的巨額資金籌措并非易事，結果時間被推遲。由于日元貶值，換算為日元的出資額也在膨脹，在這種背景下，這一合作經(jīng)歷了艱苦談判才最終達成協(xié)議。”
據(jù)企業(yè)觀察報記者多渠道采訪獲知，除了前述資金問題外，談判過程亦充滿利益的反復博弈與權衡。
“股權交易的比例，是這次談判的最中心。”一位接近該筆交易的中信集團內部人士告訴企業(yè)觀察報記者，正大光明方面希望通過這次投資中信股份，改善自己的財務報表，故而提出了購買中信股份20%股權的要求。
注冊會計師協(xié)會秘書長康兆英向企業(yè)觀察報記者解釋，在公司的長期股權投資中，20%的比例是一個分界點。
因為按照會計準則，長期股權投資的核算有兩種方式，即成本法與權益法。按照國際慣例，投資比例20%以下，采用成本法核算;投資比例達20%—50%，則需按照權益法來進行核算。兩種核算方式的差別在于，前者不論被投資方的營利水平有什么變化，都不會影響投資方的財務報表;而采用權益法，長期股權投資的賬面價值每年都隨投資企業(yè)凈資產(chǎn)變動而變動，這意味著，投資方的財務報表將合并被投資企業(yè)當年實現(xiàn)的利潤。
也就是說，正大集團與伊藤忠商事只要擁有至少20%的中信股份，中信股份實現(xiàn)的盈利便可體現(xiàn)在自己的財務報表中，進而影響報表損益。
在這一問題上，伊藤忠商事社長岡藤正廣的態(tài)度頗為鮮明且堅決，他表示，“入股中信并非單純的合作，如果出資不足以建立權益法適用公司，就難以順利推進”。
據(jù)了解，目前伊藤忠商事的合并凈利潤為3000億日元左右，排在日本綜合商社的第三位，與排名靠前的三菱商事和三井物產(chǎn)存在1000億日元以上的差距。
值得注意的是，在收購中信股份20%股份的協(xié)議達成后，岡藤正廣稱：“通過與中信的合作，可每年為公司創(chuàng)造約700億日元的收益，加上新事業(yè)板塊的開拓，成為業(yè)界第一，已納入我們的考慮視野。”
中信以退為進邁開二次混改步伐
這筆敏感的股權交易，最初遭到了中國財政部的否決。“單筆交易便將如此大比例股權出售給外資企業(yè)，這在國企改制中是前所未有的，運作起來亦多有掣肘。在中信集團尚在考慮期間，財政部獲悉該并購案初期就表示，不愿過多稀釋國資股權比例，談判一度停滯。”前述接近該筆交易的中信集團內部人士說。
“但經(jīng)反復權衡，從戰(zhàn)略合作的意義上來看，中信集團內部認為值得拿這20%股權冒險，并最終說服了財政部放行，畢竟中信此前的赴港整體上市就已開辟過國企混改的先例。”
他透露，財政部給了這樣批語——希望通過此次并購，讓國企改革步子邁得更大，國際化步伐走得更遠。
須提及的是，正大光明此番大比例入股中信，還帶有附加條件。中信股份發(fā)布的交易公告顯示，正大光明將享有反攤薄權，即如果中信股份在認購完成后進行任何新股份發(fā)行或新權益發(fā)行，正大光明應有權獲得股份或股本證券以維持在全面攤薄基礎上20%的股本比例。
“這樣看來，中信股份的第二次混改嘗試，可謂對外資股東做出了盡可能的利益讓步。”多位接受企業(yè)觀察記者采訪的業(yè)內人士均如此表示。
盡管如此，企業(yè)觀察報記者在采訪中注意到，談判中表面上退讓的中信集團，也通過各種方式暗中平衡并保護了自己的利益。該筆股權交易分為前后兩種方式完成，就是一道關鍵設計。
根據(jù)中信股份公告，此次交易將分兩步完成：第一步，正大光明將購買中信集團持有的中信股份10%股權，共約344億港元;第二步，中信股份將以現(xiàn)金交易方式在之后的數(shù)月內，向正大光明新發(fā)行33.3億股可轉換優(yōu)先股，約為459億港元。根據(jù)伊藤忠商事1月20日發(fā)布的聲明，第一步交易將在今年4月左右完成，而可轉換優(yōu)先股的發(fā)行估計在10月完成。
公開資料顯示，上述可轉換優(yōu)先股全部兌換為普通股份后，正大光明將持有中信股份的20.61%已發(fā)行股本;而中信集團的持股量則從此前的約77.9%降至59.9%，但仍為控股股東。
中信證券股份有限公司高級經(jīng)理吳云飛告訴企業(yè)觀察報記者，分兩步交易的安排，除了考慮到收購方的資金籌措及時間問題外，中信集團顯然也有自己的打算。
“第二步中，可轉換優(yōu)先股的運用是關鍵。”他解釋，可轉換優(yōu)先股即允許優(yōu)先股持有人在特定條件下，把優(yōu)先股轉換成為一定數(shù)額的普通股票，是近年來日益流行的一種優(yōu)先股。“對于中信股份而言，向正大集團和伊藤忠商事發(fā)行這類優(yōu)先股，其好處在于，股息率相對較低，可減輕公司負擔。同時，中信股份若在日后遇到股票發(fā)行困難，亦可給予正大集團等優(yōu)先股票認購者轉換請求權，以吸引更多外部投資者購買。”
關鍵人物謝國民幕后運作
據(jù)悉，這次大手筆合作的促成，離不開正大集團董事長謝國民的一手推動。日媒報道說，“他直接做習近平、李克強等中國國家領導人的工作”。
據(jù)稱，早在2014年7月，謝國民便已提出合作構想，當時正值中日有關方面為實現(xiàn)首腦會談而密切活動的時期;2014年11月中日首腦實現(xiàn)會談、關系開始回暖后，三國企業(yè)合作意向達成。
由此，謝國民——這位老派泰國富豪和他的商業(yè)野心再度引起外界關注。
其實，此番大比例入股中信股份，并非謝國民第一次攪動中國金融界。2013年正大集團出價94億美元，從匯豐金控手中買下中國第二大保險商平安保險集團15.57%股權，從而成為中國平安的第一大股東。這成為當年全球并購的一件大事，據(jù)了解，其規(guī)模在2013年的亞洲并購排名中位列第二，僅次于中海油180億美元收購加拿大尼克森(Nexen)的交易。
“正大集團的優(yōu)勢是農業(yè)領域，但是之前也涉足過一些金融領域的投資。公司一直計劃加大對中國的投資力度，對中國平安部分股權的收購可能只是第一步。”彼時，正大集團相關人士這樣對國內媒體透露。
國內某上市金融集團一位不愿具名的資產(chǎn)管理部經(jīng)理在接受企業(yè)觀察報記者采訪時亦表示，縱觀正大集團產(chǎn)業(yè)布局，今日涉足中信集團，并不意外。“但必須注意到的是，正大集團這一外資企業(yè)能夠頻頻深入并且參控多家中國金融業(yè)巨頭，勢必有自己的門路。”而之前，便已有知情人士對外界透露，謝國民與中國領導層關系親密，是其投資中國平安的關鍵原因。
資料顯示，根植泰國的正大集團是世界上最大的華人跨國公司之一，其集團創(chuàng)始人謝易初為謝國民的父親。新中國初建期間，謝易初從泰國回到廣東汕頭創(chuàng)辦華僑農場，與政府合營，為國家做出了貢獻，從此得到了政府的青睞;1979年，正大集團成為第一個來華投資的外商，進軍農業(yè)領域，在中國農業(yè)現(xiàn)代化進程中獲得了領先地位，且借此獲得了不菲收益。關注正大集團的業(yè)內人士皆稱，更善于利用資源的謝國民則數(shù)十年來始終關注中國市場，并力圖不斷擴張業(yè)務范圍、開拓亞洲乃至全球市場。
據(jù)公開資料，自1921年生產(chǎn)飼料和食品起家至今，正大集團的業(yè)務范圍已發(fā)展至農牧食品、商業(yè)零售、電信、金融、房地產(chǎn)、生物制藥、汽車摩托車等10余個行業(yè)領域;截至2013年，已有逾410億美元的收入。
2014年以來，謝國民與中國的親密關系再度顯露。據(jù)公告，2014年11月2日，正大集團與上海市政府、中國平安保險、中國移動等簽署相關合作備忘錄，計劃在上海自貿區(qū)成立以正大集團為大股東的一家新公司。同時，謝國民還擔任上海市政府的經(jīng)濟顧問。
“正大光明成功之所以能大比例入股中信，一個重要的原因就在于謝氏家族的華僑身份和經(jīng)商背景。”中國社科院亞太研究所經(jīng)濟研究員劉曉雪在接受企業(yè)觀察報記者采訪時如是說。
伊藤忠入局：早有預謀的合縱連橫
此次入股中信股份的另一方外資伊藤忠商事，同樣與正大集團及謝國民有著密切的關系。查看伊藤忠商事與正大集團的公司資料及相關公開信息可以發(fā)現(xiàn)，二者之間已具有交叉持股協(xié)議，并且在全球范圍內展開了資本和業(yè)務合作。
2014年7月，謝國民構想大比例入股中信股份之時，正大集團以約10億美元的價格購買伊藤忠商事4.9%的股權;伊藤忠商事則以8.54億美元的出價獲得了正大集團香港上市業(yè)務卜蜂國際的25%權益。
“作為日本的大財閥，伊藤忠商事在亞洲的資源分配中視中國為最重要的市場，通過與中國知名企業(yè)合作、對其進行投資，以積極推進擴大貿易。這樣的擴張戰(zhàn)略和目標與正大集團頗為一致。”日中管理學院理事長李克這樣告訴企業(yè)觀察報記者。
梳理公開資料看到，在此次正大集團與伊藤忠商事合資入股中信集團之前，伊藤忠也已經(jīng)于2011年與中信集團建立了“全面戰(zhàn)略合作”關系，對中信集團的香港資管公司投資1億美元，且持有中信集團香港上市公司25%的股份。
值得一提的是，在2011年4月發(fā)布的《伊藤忠商事與中信集團公司關于簽訂全面戰(zhàn)略合作備忘錄及計劃向該集團旗下的金融公司投資的事宜》中，伊藤忠商事就已表示，“將有效地善用該公司在中國國內所擁有的金融知識、人才及網(wǎng)絡，今后，希望進一步擴大在中國金融市場上的收益”。
“足見結成伙伴的正大集團與伊藤忠商事，都有打通金融業(yè)分羹中國市場之意。”李克說。
由此2015年1月20日三巨頭經(jīng)過歷時半年的談判達成涉資800億港元的合作，在業(yè)內人看來，成為水到渠成之作。
股權變動代表的，是三方開始組建戰(zhàn)略聯(lián)盟。對此，中信股份董事長常振明表示：“正大集團和伊藤忠商事是兩家具有國際影響力的跨國集團。他們的入股將與我們形成優(yōu)勢互補，有助于我們更好地擴展業(yè)務。這是中信股份繼去年在香港掛牌上市后，不斷推進國有企業(yè)改革與全球化戰(zhàn)略的延續(xù)和發(fā)展。”而伊藤忠商事首席執(zhí)行官Masahiro Okafuji坦言，希望利用中信股份的網(wǎng)絡進軍中國和非洲市場，“如果沒有中信，我們很難在中國和其他新興市場專注于核心業(yè)務”。據(jù)了解，三家企業(yè)承諾將在五個具有共同利益的領域展開合作，這些領域包括金融服務、食品、技術、紡織等17個細分領域。
