企業(yè)觀察報(bào)記者 朱琳
禾嘉股份在定增之路上又邁進(jìn)了一大步。
10月28日,證監(jiān)會(huì)正式受理了禾嘉股份定增48.48億元的申請。
禾嘉股份于9月25日宣布定增48.48億元,擬投建電商供應(yīng)鏈管理平臺和商業(yè)保理項(xiàng)目。定增方案一出,立即受到資本市場的熱烈追捧,禾嘉股份當(dāng)天開盤一字漲停。
主營汽車零部件生產(chǎn)制造的禾嘉股份緣何轉(zhuǎn)型電商供應(yīng)鏈平臺?48億元能否結(jié)束公司11年“零分紅”的歷史?與大股東和兄弟公司間的關(guān)聯(lián)交易是否會(huì)影響轉(zhuǎn)型?企業(yè)觀察報(bào)記者就此致電禾嘉股份董秘徐德智,他以公司處在靜默期為由拒絕了采訪。
轉(zhuǎn)型供應(yīng)鏈管理
對于目前總股本3.22億股、總市值35億元的禾嘉股份來說,融資48億元絕對是大動(dòng)作,而此次定增主要是為了向供應(yīng)鏈管理平臺轉(zhuǎn)型。
9月25日,禾嘉股份公布的非公開增發(fā)預(yù)案顯示,公司計(jì)劃以6.06元/股的價(jià)格,發(fā)行8億股公司股票,募集資金總額為48.48億元。扣除相關(guān)發(fā)行費(fèi)用后,募集資金凈額將全部用于建設(shè)以電子商務(wù)為手段的供應(yīng)鏈管理平臺項(xiàng)目,以及建設(shè)商業(yè)保理項(xiàng)目。
定增的消息猶如給二級市場注入了一劑興奮劑,禾嘉股份當(dāng)天開盤一字漲停。此后雖有所回落,但依然受到投資者的密切關(guān)注。
定增方案顯示,以電子商務(wù)為手段的供應(yīng)鏈管理平臺項(xiàng)目總投資為50億元,擬投入募集資金33.48億元。該項(xiàng)目擬建設(shè)煤炭、水泥、鋼鐵產(chǎn)業(yè)電子商務(wù)供應(yīng)鏈管理平臺,建設(shè)周期為24個(gè)月。
商業(yè)保理項(xiàng)目總投資為20億元,擬投入募集資金15億元。公司表示,該項(xiàng)目有利于完善公司供應(yīng)鏈管理平臺體系,提升客戶黏性。
7名非公開發(fā)行的對象分別為云南九天工貿(mào)、云南滇中集團(tuán)、云南工投集團(tuán)、云南國鼎投資、山東中瑞物流、陳亮、云南禾溪投資。發(fā)行對象均以現(xiàn)金認(rèn)購。
其中最給力的是九天工貿(mào)和滇中集團(tuán),分別擬認(rèn)購20億元。發(fā)行完成后,九天工貿(mào)的持股比例將由23.57%增至36.17%,仍為禾嘉股份的控股股東,由于自然人冷天輝持有九天工貿(mào)80.80%的股權(quán),因此禾嘉股份的實(shí)際控制人由此前的夏朝嘉變更為冷天輝。
隨著持股比例的增加,控股股東九天工貿(mào)對禾嘉股份愈發(fā)關(guān)愛有加。
在本次定增中,九天工貿(mào)不僅出錢,還將出力。公告顯示,其擬以現(xiàn)金認(rèn)購公司非公開發(fā)行的股票,并以原有煤炭開發(fā)和批發(fā)業(yè)務(wù)積累的資源為基礎(chǔ),推動(dòng)公司開辟供應(yīng)鏈管理業(yè)務(wù),未來公司將逐步成為以供應(yīng)鏈管理服務(wù)為主營業(yè)務(wù)的上市公司。資料顯示,九天工貿(mào)2012年6月通過受讓四川禾嘉實(shí)業(yè)(集團(tuán))有限公司所持禾嘉股份7600萬股股票,成為公司控股股東。九天工貿(mào)的主營業(yè)務(wù)為煤炭開采與批發(fā),是云南省大型的煤炭生產(chǎn)基地之一,也是云南省內(nèi)最大的煤炭貿(mào)易商之一,其與滇中集團(tuán)在西南地區(qū)傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)鏈中擁有豐富的資源和儲(chǔ)備。
除此之外,九天工貿(mào)還為禾嘉股份轉(zhuǎn)型掃除了后顧之憂。前者在公告中表示,考慮到禾嘉股份進(jìn)入供應(yīng)鏈管理業(yè)務(wù)領(lǐng)域可能需要一定時(shí)間的培育期,在本次發(fā)行完成后的當(dāng)年及未來兩個(gè)完整的會(huì)計(jì)年度,承諾禾嘉股份凈利潤預(yù)計(jì)分別不低于4億元、6億元和8億元,否則其將以現(xiàn)金方式進(jìn)行補(bǔ)償。這無異于給禾嘉股份和市場同時(shí)吃了一顆定心丸。
易觀商業(yè)解決方案高級副總裁馮陽松對本報(bào)記者表示,禾嘉股份要做的供應(yīng)鏈管理平臺實(shí)際上是企業(yè)與企業(yè)間的采購、銷售平臺,本質(zhì)上是一個(gè)B2B的交易平臺。大股東九天工貿(mào)的資源優(yōu)勢保障了貨源供應(yīng),但同時(shí)也要看到一家汽車零部件生產(chǎn)企業(yè)轉(zhuǎn)型做B2B平臺的風(fēng)險(xiǎn)。
受困行業(yè)產(chǎn)能過剩壓力大
對于禾嘉股份而言,轉(zhuǎn)型或是無奈之舉。中國汽車工業(yè)協(xié)會(huì)零部件部主任陳元智對本報(bào)記者表示,規(guī)模小、分散重復(fù)、研發(fā)投入低,是我國汽車零部件行業(yè)最明顯、也是長期存在的問題,因此,我國汽車零部件產(chǎn)品水平不高、同質(zhì)化嚴(yán)重。
主營汽車零部件生產(chǎn)制造的禾嘉股份面對愈發(fā)激烈的行業(yè)競爭,不得已走上了轉(zhuǎn)型之路。
禾嘉股份2013年報(bào)中稱,2014年宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境嚴(yán)峻,經(jīng)濟(jì)增速下滑,汽車行業(yè)產(chǎn)能過剩已開始凸顯,價(jià)格競爭將進(jìn)一步激化,人工成本剛性增加,企業(yè)利潤受到擠壓。
除受迫于行業(yè)下行,股東11年“零分紅”的歷史也亟需禾嘉股份做出一個(gè)交代。
從2002年至今,禾嘉股份已經(jīng)連續(xù)11年未有分紅、配股等投資者回報(bào)行為。資料顯示,最近十年來禾嘉股份歸屬于上市公司股東的凈利潤分別在2004年、2005年和2008年出現(xiàn)過虧損,最近三年則持續(xù)盈利,2013年更是實(shí)現(xiàn)5169.23萬元凈利潤的好業(yè)績,但從2002年以來,禾嘉股份一直未有分紅、配股等投資者回報(bào)行為。
禾嘉股份公司董秘徐德智曾向外界解釋:“雖然上市公司合并報(bào)表顯示公司盈利,但是母公司卻一直在虧損。”他表示,公司若彌補(bǔ)不了虧損部分則不能分紅。禾嘉股份2013年年報(bào)顯示,截至2013年末,母公司的未分配利潤為負(fù)數(shù)。
然而,此次定增之后,禾嘉股份股東有望在闊別11年之后再度享受公司的分紅回報(bào)。公告稱,九天工貿(mào)將提請股東大會(huì)審議關(guān)于禾嘉股份每年將不低于可分配利潤的50%用于向股東現(xiàn)金分紅的議案,并在召開股東大會(huì)表決時(shí)投贊成票。
此外,公司董事長冷天輝在10月15日的股東大會(huì)上表示,此番向電商供應(yīng)鏈管理平臺轉(zhuǎn)型,主要目的在于降低煤炭貿(mào)易中相關(guān)企業(yè)的交易成本。冷天輝稱,過去兩年,受行業(yè)景氣度以及清潔能源發(fā)展的影響,諸多從事煤炭貿(mào)易的企業(yè)的應(yīng)收賬款高企,收款賬期也由此前的40天左右延長到120天。由于回款期限延長,以往每年近10次的交易次數(shù)由于資金周轉(zhuǎn)率的下降只能減半或是更少,這對于煤企的利潤顯然構(gòu)成極大影響。
然而轉(zhuǎn)型并非易事。“現(xiàn)在不僅是汽車零部件生產(chǎn)企業(yè),所有的傳統(tǒng)企業(yè)都在謀求向電商平臺的轉(zhuǎn)型,但要找到真正好的模式并非易事。”陳元智如是表示。
在采購與供應(yīng)鏈專家吳誠看來,禾嘉股份要做的供應(yīng)鏈管理平臺,更像是一個(gè)連接生產(chǎn)基地和消費(fèi)市場的展示平臺,客戶在這個(gè)“電商超市”里完成選購、下單等消費(fèi)行為,具體的物流運(yùn)作可以通過專業(yè)的第三方物流完成。這與禾嘉股份之前的主業(yè)相差很大。
關(guān)聯(lián)交易頻繁或有損發(fā)展
吳誠對企業(yè)觀察報(bào)記者直言,傳統(tǒng)汽車零部件制造商向電商供應(yīng)鏈平臺轉(zhuǎn)型,也面臨著不小的風(fēng)險(xiǎn)。
他進(jìn)一步說道,一是庫存風(fēng)險(xiǎn),電商供應(yīng)鏈要求快速響應(yīng),所以高庫存可以提升客戶滿意度與市場占有率,但是庫存過高同樣是風(fēng)險(xiǎn)。二是產(chǎn)品生命周期風(fēng)險(xiǎn),如何管理通用產(chǎn)品與非標(biāo)產(chǎn)品的產(chǎn)品周期,有效應(yīng)對成本分?jǐn)傦L(fēng)險(xiǎn)與呆滯風(fēng)險(xiǎn),將是擺在電商供應(yīng)鏈面前一道難題。三是平臺開發(fā)的風(fēng)險(xiǎn),電商平臺需要軟、硬件的大量投入,平臺需要不斷更新,以應(yīng)對市場及客戶的需求變化。傳統(tǒng)制造商向銷售商轉(zhuǎn)變,則需要有效預(yù)測市場容量及自身的市場份額,加強(qiáng)平臺的建設(shè)與優(yōu)化。
除了跨業(yè)經(jīng)營的風(fēng)險(xiǎn),其內(nèi)部存在的與大股東滇中集團(tuán)間頻繁的關(guān)聯(lián)交易也會(huì)影響禾嘉股份。分析人士指出,與大股東之間的關(guān)系太復(fù)雜,嚴(yán)重妨礙了禾嘉股份做大做強(qiáng)。
根據(jù)公告,禾嘉股份將與滇中集團(tuán)、上海優(yōu)貿(mào)股權(quán)投資基金管理有限公司(下稱優(yōu)貿(mào)基金)共同設(shè)立供應(yīng)鏈管理公司和商業(yè)保理公司,開展供應(yīng)鏈管理業(yè)務(wù)。
滇中集團(tuán)將成為供應(yīng)鏈管理公司的控股股東。公告稱,公司擬與滇中集團(tuán)、優(yōu)貿(mào)基金共同出資5億元設(shè)立云南滇中供應(yīng)鏈管理有限公司(暫定名,下稱“供應(yīng)鏈管理公司”),其中滇中集團(tuán)出資2億元,占股40%,禾嘉股份與優(yōu)貿(mào)基金各出資1.5億元,分別占股30%。
除了控股供應(yīng)鏈管理公司,商業(yè)保理公司的控股權(quán)也被滇中集團(tuán)牢牢掌握。公告稱,公司擬與滇中集團(tuán)、優(yōu)貿(mào)基金共同出資2億元設(shè)立深圳前海滇中商業(yè)保理有限公司(暫定名,下稱“商業(yè)保理公司”),其中滇中集團(tuán)出資8000萬元,占股40%,禾嘉股份與優(yōu)貿(mào)基金各出資6000萬元,分別占股30%。
公告承認(rèn),禾嘉股份與滇中集團(tuán)、優(yōu)貿(mào)基金共同投資設(shè)立供應(yīng)鏈管理公司和商業(yè)保理公司構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
公告稱,鑒于滇中集團(tuán)承諾以現(xiàn)金20億元認(rèn)購公司非公開發(fā)行的A股股票,非公開發(fā)行完成后,滇中集團(tuán)將成為持有公司5%以上股份的股東,為本公司關(guān)聯(lián)方;過去12個(gè)月內(nèi),優(yōu)貿(mào)基金曾為禾嘉股份大股東九天工貿(mào)的控股子公司,為本公司關(guān)聯(lián)方。
與大股東和兄弟公司之間的關(guān)聯(lián)交易會(huì)對禾嘉股份轉(zhuǎn)型帶來怎樣的影響?有分析人士直接指出,與大股東之間的關(guān)系太復(fù)雜,嚴(yán)重妨礙了禾嘉股份做大做強(qiáng)。
上海新望聞達(dá)律師事務(wù)所律師宋一欣對本報(bào)記者表示,關(guān)聯(lián)交易應(yīng)做好信息披露和投資人保護(hù),杜絕顯失公平的交易和利益輸送。